建发合诚工程咨询股份有限公司
二○二四年第一次临时股东大会会议资料
二○二四年二月
建发合诚工程咨询股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 二○二四年第一次临时股东大会现场会议须知 | 2 |
| 二 | 二○二四年第一次临时股东大会会议议程 | 3 |
| 三 | 二○二四年第一次临时股东大会表决办法 | 4 |
| 四 | 二○二四年第一次临时股东大会议案 | - |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2024年度日常关联交易额度预计的议案 | 6 |
| 2 | 关于2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案 | 13 |
| 3 | 关于调整独立董事津贴的议案 | 15 |
| 4 | 关于修订《公司章程》的议案 | 16 |
| 5 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 19 |
| 6 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 21 |
建发合诚工程咨询股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
六、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
七、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。
建发合诚工程咨询股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年2月23日下午14:30会议地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室会议主持人：董事长林伟国先生会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人向大会报告股东现场到会情况
三、 提请股东大会审议如下议案：
1. 关于2024年度日常关联交易额度预计的议案
2. 关于2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案
3. 关于调整独立董事津贴的议案
4. 关于修订《公司章程》的议案
5. 关于修订《董事会议事规则》的议案
6. 关于修订《独立董事工作制度》的议案
四、 股东提问和发言
五、 推选现场计票、监票人
六、 监票人、见证律师验票
七、 现场股东投票表决
八、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、 复会，监票人宣布表决结果
十、 主持人宣读股东大会决议
十一、 见证律师宣读法律意见书
十二、 主持人宣布会议结束
建发合诚工程咨询股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法：
一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、 本次大会设计票人2名，监票人1名，其中计票人2名为股东代表，监票人1名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
计票人、监票人的任务是：
1. 负责表决票的核对、发放；
2. 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3. 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
4. 计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。
五、 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。
九、 现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。
十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
议案一：
关于2024年度日常关联交易额度预计的议案尊敬的各位股东及股东代表：
基于公司日常生产经营的需要，公司拟与厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）及其控制企业（含建发房地产集团有限公司，以下简称“建发房产”）、建发集团其他关联方发生关联交易，充分发挥与关联方协同作用，实现优势资源互补，促进业务发展。
一、 前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联交易 对象 | 关联交易内容 | 2023年 预计金额 | 2023年实际发生金额（注①） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方 | 设计与工程管理、检测服务、建筑施工等 | 126 | 117 | 不适用 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 购买与生产经营相关商品及服务 | 5 | 3.23 | ||
| 合计（注②） | 131 | 120.23 | |||
注①：2023年度实际发生金额未经审计。其中，向关联人销售商品、提供劳务的统计口径为当年度实际签订合同总额；向关联人采购商品、接受劳务的统计口径为当年度采购商品、接受劳务支付总额。
注②：公司与同一控制下（即建发集团）的各关联方实际发生的各类日常关联交易总金额未超出预计范围。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
公司与建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方2024年度的日常关联交易具体预计情况如下：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联交易 对象 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 （注①） | 占同类业务比例（%） （注②） | 上年实际发生金额 （注③） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人销售商品、提供劳务
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方 | 勘察设计、工程管理、检测服务、综合管养等 | 3 | 21.4% | 3 | 不适用 |
| 建筑施工 | 115 | 100% | 114 | |||
| 小计 | 118 | — | 117 | — | ||
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方 | 购买日常消费品及服务、购买与生产经营相关商品 | 7 | 19.9% | 3.23 | 因公司及子公司业务规模扩大，本期预计增加向关联方采购建筑钢材等。 |
| 小计 | 7 | 19.9% | 3.23 | — | ||
| 合计 | 125 | — | 120.23 | — | ||
注①：在上述预计总额范围内，公司各类日常关联交易可以根据实际情况在同一控制下（即建发集团）的各个关联方内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。本额度有效期自2024年第一次临时股东大会审议批准之日起至2025年公司股东大会审议批准关联交易额度之日止。注②：向关联人销售商品、提供劳务占同类业务比例计算基数为预估2024年度销售商品、提供劳务的同类合同总额；向关联人采购商品、接受劳务占同类业务比例计算基数为预估2024年度采购商品、接受劳务的支付总额。
注③：上年实际发生金额未经审计。
三、主要关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方1：厦门建发集团有限公司
| 名称 | 厦门建发集团有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2000年12月6日 |
| 住所 | 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼 |
| 法定代表人 | 黄文洲 |
| 注册资本 | 900,000万人民币 |
| 主要股东 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 营业范围 | 根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业 |
（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。
| （不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。 | |
| 关联关系 | 公司间接控股股东 |
| 主要财务数据 | 截至2023年9月30日，建发集团总资产为10,004.3亿元，所有者权益为2,676.45亿元。2023年1-9月，建发集团实现营业收入6,133.44亿元，净利润159.72亿元（未经审计）。 |
| 其他说明 | 实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 |
关联方2：厦门建发股份有限公司
| 名称 | 厦门建发股份有限公司（下称“建发股份”） |
| 性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 1998年6月10日 |
| 住所 | 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层 |
| 法定代表人 | 郑永达 |
| 注册资本 | 300,407.1338万人民币 |
| 主要股东 | 厦门建发集团有限公司 |
| 营业范围 | 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服务（不 |
含许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
| 含许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | |
| 关联关系 | 公司间接控股股东 |
| 主要财务数据 | 截至2023年9月30日，建发股份总资产为9,311.77亿元，所有者权益为2,292.51亿元；2023年1-9月，建发股份实现营业收入5,987.04亿元，净利润150.39亿元（未经审计）。 |
关联方3：建发房地产集团有限公司
| 名称 | 建发房地产集团有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1998年7月28日 |
| 住所 | 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦38楼 |
| 法定代表人 | 赵呈闽 |
| 注册资本 | 200,000万人民币 |
| 主要股东 | 厦门建发股份有限公司、厦门建发集团有限公司 |
| 营业范围 | 1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询；3、批发、零售建筑材料、金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；4、装修、装饰；5、经营本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 关联关系 | 公司间接控股股东 |
| 主要财务数据 | 截至2023年9月30日，建发房产总资产为4,897.88亿元，所 |
二○二四年第一次临时股东大会会议资料有者权益为1,165.06亿元。2023年1-9月，建发房产实现营业收入541.7亿元，净利润29.26亿元（未经审计）。
有者权益为1,165.06亿元。2023年1-9月，建发房产实现营业收入541.7亿元，净利润29.26亿元（未经审计）。
关联方4：厦门益悦置业有限公司
| 名称 | 厦门益悦置业有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 成立日期 | 2015年5月18日 |
| 住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之八十五 |
| 法定代表人 | 林伟国 |
| 注册资本 | 200,000万人民币 |
| 主要股东 | 厦门利柏商务服务有限公司 |
| 营业范围 | 房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 关联关系 | 公司控股股东 |
| 主要财务数据 | 截至2023年9月30日，厦门益悦总资产为4,586.84亿元，所有者权益为894.4亿元。2023年1-9月，厦门益悦实现营业收入515.9亿元，归母净利润17.89亿元（未经审计）。 |
2、关联关系
厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目前持有公司75,633,940股股份，占公司总股本的29.01%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构如下：
厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团部分关联方与本公司构成关联法人关系。
3、关联方履约能力分析
建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行与公司达成的各项协议。
四、关联交易的主要内容及定价依据
1、公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：（1）按定价部门定价执行；（2）按招标竞价执行；（3）参考市场价按所签协议价执行。
2、具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。
3、在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合
同为准。
五、关联交易目的以及对公司的影响
公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补进而实现业务协同，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司与关联方预估2024年度日常关联交易中：1、对于公司原有业务（包括勘察设计、工程管理（监理）、试验检测、综合管养等），预估合计的年度关联交易合同额占同类型业务预估年度合同总额的比例不超过25%；2、建筑施工业务仍处于发展期，短期内将以积累业绩、夯实管理为主，培育竞争力。因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成较大依赖。
六、风险提示
1、关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。
2、关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。
3、公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预估关联交易额度不作为收入预测的基础。
七、其他说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.9的规定，公司股东大会审议本议案时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
提请股东大会授权公司管理层在上述预计总额度内根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及各子公司法定代表人签署相关交易文件。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2024年2月23日
议案二：
关于2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为满足建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门金原融资担保有限公司（以下简称“厦门金原担保”）开展担保相关业务。厦门金原担保为厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）的子公司，本交易构成关联交易。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年，公司及子公司与厦门金原担保发生融资担保、保函担保、信用证担保等多品种业务的任意时点最高余额未超过股东大会审批的最高余额。
三、本次日常关联交易预计金额和类别
预计公司2024年度与关联方的关联交易如下：
公司及子公司预计2024年度与厦门金原担保发生融资担保、保函担保、信用证担保等多品种业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过45,000万元。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：厦门金原融资担保有限公司
注册地点：厦门市同安区云谷路36号506室之一单元
法定代表人：江桂芝
注册资本：25,000万元人民币
经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务；兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资。
厦门金原担保系建发股份的子公司，建发股份最终收益股份为100%。
截至2022年12月31日，厦门金原融资担保有限公司资产总额为5.46亿元，净资产为3.5亿元；2022年度营业收入为0.88亿元，净利润为0.35亿元（以上数据经审计）。
截至2023年9月30日，厦门金原融资担保有限公司资产总额5.82亿元，净资产
3.91亿元；2023年1-9月，营业收入0.66亿元，净利润0.41亿元（以上数据未经审计）。
（二）关联关系
厦门金原担保系建发股份的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门金原担保为公司关联方。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门金原担保发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关担保费率、取费标准不高于同等条件下市场水平。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动所需，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，扩展融资渠道。
七、其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.9的规定，公司股东大会审议本议案时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司2024年2月23日
议案三：
关于调整独立董事津贴的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，结合公司目前经营情况并参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟将独立董事津贴进行如下调整：
1、由每人8万元/年（含税）调整至每人12万元/年（含税）；
2、自2024年1月1日起执行。
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司2024年2月23日
议案四：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了规范建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，现根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司结合实际情况对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。… | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。… |
| 2 | 第八十一条 … 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 … | 第八十一条 … 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，并单独计票和披露中小股东表决情况。 … |
| 3 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 … | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 … |
| 4 | 第一百二十四条 …审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十四条 …审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 5 | 第一百六十七条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后利润，则不得分配股利。 … | 第一百六十七条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后利润，则不得分配股利。 … 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 … | ||
| 6 | 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 7 | 第一百六十八条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： … 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 … （二）公司利润分配政策 1. …公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当通过多种渠道充分听取独立董事、外部监事、公众投资者、股东特别是中小股东的意见和诉求，主动进行沟通。 … （三）各期利润分配的具体规划和计划安排 1．公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利 | 第一百六十九条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： … （二）公司利润分配政策 1. …公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求监事会的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当通过多种渠道充分听取独立董事、外部监事、公众投资者、股东特别是中小股东的意见和诉求，主动进行沟通和交流并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 … 3. … 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）各期利润分配的具体规划和计划安排 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因； … |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 润分配计划》，若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见； 2. … 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 | ||
| 8 | 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用或解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 9 | 第二百零六条 释义 … | 第二百零六条 释义 … （五）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 10 | — | 第二百一十条 公司章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本章程如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 |
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号，最终内容以登记机关核准的内容为准。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2024年2月23日
议案五：
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范治理水平，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，现根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司结合实际情况对《董事会议事规则》中部分条款进行修订，具体修订如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第六条 董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。 独立董事任期届满前，原则上不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。若有异议，公司应当及时予以披露。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备担任公司董事资格的其他人员。 独立董事不符合法律法规关于董事任职资格和独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 | ||
| 2 | 第二十条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： … （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； … | 第二十条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： … （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托,委托形式为书面委托。若连续两次未出席也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 … |
| 3 | 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 | 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议事项。董事会应当予以采纳。 |
| 4 | 第三十六条 会议通知、会议记录、纪要、决议、授权委托书等文字材料作为公司档案交由董事会秘书负责保管。会议档案保存期限为五年。 | 第三十六条 会议通知、会议记录、纪要、决议、授权委托书等文字材料作为公司档案交由董事会秘书负责保管。董事会及专门委员会会议资料保存期限为十年。 |
除以上修订的条款外，原《董事会议事规则》中的其他条款内容不变。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2024年2月23日
议案六：
关于修订《独立董事工作制度》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范治理水平，保障独立董事依法独立、规范、有效地行使职权，现根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司结合实际情况对《独立董事工作制度》中部分条款进行修订，具体修订如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为了进一步完善建发合诚工程咨询股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司独立董事规则》和《建发合诚工程咨询股份有限公司公司章程》（下称“公司章程”）的规定，制订本制度。 | 第一条 为了进一步完善建发合诚工程咨询股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《建发合诚工程咨询股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，制订本制度。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 3 | 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 4 | 第三条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 | 第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 5 | 第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； … （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来耽误的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （六）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）公司章程规定的其他人员； （十）中国证监会认定的其他人员。 | 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； … （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程等规定不具备独立性的其他人员。 … 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 6 | 第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： … （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求 | 第六条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： … （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要 |
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| 的独立性； … （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 | 求的独立性； … （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 7 | 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 | 第七条 本公司聘任的独立董事原则上最多3家境内上市公司担任独立董事，确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 |
| 8 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 9 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 10 | 第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | |
| 11 | 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布相关内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 | 第十条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 |
| 12 | 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 | 第十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被 |
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| 的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 13 | 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 | 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 14 | — | 第十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 15 | 第十七条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事前认 | 第十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
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| 可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 16 | 第十八条 独立董事行使第十七条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十七条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | |
| 17 | 第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | ||
| 18 | 第十九条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | 第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 19 | 第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； | 第十九条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、 |
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| （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 | 中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 20 | 第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 21 | 第二十二条 如第二十条有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以公告。 | |
| 22 | — | 第二十条 以下事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 |
| 23 | — | 第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 24 | — | 第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | ||
| 25 | — | 第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 26 | 第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况； （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十条、专门委员会相关事项进行审议和行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 27 | 第十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
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| 28 | 第二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时刻组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时及时协助办理公告事宜。 | 第二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 公司董事会秘书应当确保独立董事及其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 29 | 第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 30 | 第二十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第二十七条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关会议资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分、提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | ||
| 31 | 第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第二十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
除以上修订的条款外，原《独立董事工作制度》中的其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号。
请各位股东和股东代表审议。
建发合诚工程咨询股份有限公司
2024年2月23日