建发合诚工程咨询股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）于2024年1月26日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司结合实际情况对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。… | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。… |
| 第八十一条 … 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 … | 第八十一条 … 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，并单独计票和披露中小股东表决情况。 … |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 … | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 … |
| 第一百二十四条 …审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十四条 …审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百六十七条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后利润，则不得分配股利。 | 第一百六十七条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后利润，则不得分配股利。 … |
| 修订前 | 修订后 |
| … | 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 … |
| 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十八条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： … 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 … （二）公司利润分配政策 1. …公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当通过多种渠道充分听取独立董事、外部监事、公众投资者、股东特别是中小股东的意见和诉求，主动进行沟通。 … （三）各期利润分配的具体规划和计划安排 1．公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告 | 第一百六十九条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： … （二）公司利润分配政策 1. …公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求监事会的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当通过多种渠道充分听取独立董事、外部监事、公众投资者、股东特别是中小股东的意见和诉求，主动进行沟通和交流并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 … 3. … 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）各期利润分配的具体规划和计划安排 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因； … |
| 修订前 | 修订后 |
| 中披露原因，独立董事将对此发表独立意见； 2. … 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 | |
| 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用或解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百零六条 释义 … | 第二百零六条 释义 … （五）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| — | 第二百一十条 公司章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本章程如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 |
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号，最终内容以登记机关核准的内容为准。
特此公告。
建发合诚工程咨询股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月二十七日