证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2021-051
莱绅通灵珠宝股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次会议议案未获通过，董事长沈东军先生、董事王峥女士、独立董事周小虎先生、胡晓明先生、黄德春先生对议案投反对票
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“莱绅通灵”）第四届董事会第八次会议通知于2021年12月13日以专人、书面、邮件的形式发出，于2021年12月16日上午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长沈东军先生主持，会议经过认真审议了《关于公司股东提请召开临时股东大会的议案》：
2021年12月6日，公司董事会收到控股股东马峻先生发来的《关于提请召开莱绅通灵珠宝股份有限公司临时股东大会的函》。马峻先生作为持有公司10%以上股份的股东，根据《公司章程》第四十九条的规定，提请公司董事会及时召开临时股东大会。
同意2票、反对5票、弃权0票，议案未获通过。
董事长沈东军先生、董事王峥女士和独立董事周小虎先生、胡晓明先生、黄德春先生投反对票。
1、董事长沈东军先生的反对理由为：
（1）公司2021年12月15日公告了《关于控股股东减持公司股份计划的提示性公告》。12月14日公司收到关于减持公司股份的函件，涉及股东承诺将在2021年12月3日起 30日内将其或其控制的股东所持有的公司股份减持到30%或者30%以下，不进行要约收购。此减持部分股份现正处于不确定的状态。
（2）根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的规定，独立董事的更换应当依法、规范，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。现有独立董事任期为三年，目前正在任期内，符合与其职权相适应的任职条件，不存在不得担任独立董事的情形。独立董事向南京市秦淮区人民法院提出建议的行为不属于上述任期届满前可以被免职的任何一种情形。
（3）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的第六条第（一）第5点的规定“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……认为可能损害中小股东权益的事项。”独立董事建议秦淮法院采取折价补偿方式，不对莱绅通灵股份进行分割，该建议系为维护公司的稳定发展，维护股民、员工以及公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益角度出发。为无故撤换独立董事的议案，没有召开临时股东会的必要。
2、董事王峥女士的反对理由为：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事的更换应当依法、规范，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。现有独立董事任期为三年，目前正在任期内，符合与其职权相适应的任职条件，不存在不得担任独立董事的情形。独立董事向南京市秦淮区人民法院提出建议的行为不属于上述任期届满前可以被免职的任何一种情形。
3、独立董事周小虎先生的反对理由为：
由于本议案1和议案3有关罢免非独立董事和独立董事议案，提出非独立董事和独立董事以董事名义向秦淮区法院至函，违反了对公司应尽的忠实和勤勉义务，丧失了独立性。本议案1和议案3与事实不符，而且可能会给公司经营带来混乱和更大不确定性，根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，我投反对票，主要理由如下：
（1）沈东军离婚案可能涉及到公司股权变更，对于公司可能会产生重大影响，从维护公司经营稳定性出发，我们至函法院在判决过程中应当考虑企业经营因素，正是出于股东利益，特别小股东利益的考量。事实上也已经表明，这场官司已经给公司发展带来了巨大影响，包括本议案本身就是证实了我们所预见的波
动。
（2）至于议案股东声称沈东军不具备担任公司总裁能力，在担任公司总裁期间严重影响对公司发展，包括存货增加等。从我们加入公司以来，本议案的提出股东从未就公司的经营发展提出过实质性意见，从未表现出经营的意愿和更好的能力。因此，这种观点不仅与社会常识判断差距较大，也给人感觉更多是从家庭因素的考虑，是为反对而反对，并没有考虑公司的众多小股东利益。
（3）我们加入公司以来一直在较大冲突下工作，从独立与有效开展董事工作出发，我们严格遵守《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定。一直从稳定公司发展出发，最大限度减少对立与冲突，维护公司形象和公司团结。即使对于有些股东缺乏事实的猜想，我们也是督促公司强化合规建设。对于各种压力，我们也是以公司员工和广大中小股东利益为重。我们愿意接受社会监督，做好后面的本职工作。
4、独立董事胡晓明先生的反对理由为：
议案事项不符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定。作为独立董事，履职一年期间能坚守独立、勤勉、尽责，向法院提出建议是从公司利益和所有股东利益的角度出发，不属于法律法规规定的免职情形。
5、独立董事黄德春先生的反对理由为：
（1）鉴于公司控制股东所持有的公司股份减持到30%，不进行要约收购。此减持部分股份目前正处于不确定的状态，公司需要维持稳定。
（2）中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，现有独立董事目前正在任期内，符合与其职权相适应的任职条件，不存在不得担任独立董事的情形。独立董事从公司总体利益出发，向南京市秦淮区人民法院提出建议的行为不属于上述任期届满前可以被免职的任何一种情形。
（3）独立董事建议秦淮法院采取折价补偿方式，不对莱绅通灵股份进行分割，该建议系为维护公司的稳定发展，维护股民、员工以及公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益角度出发。
该提案不符合公司整体利益，缺乏相应法律依据。故此，反对该提案。
公司将根据该事项的进展，及时履行信息披露义务。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2021年12月18日
附：股东提请召开临时股东大会审议的相关议案议案1：《关于罢免莱绅通灵第四届董事会非独立董事的议案》，罢免莱绅通灵非独立董事陈传明先生。
罢免理由：2021年1月18日，陈传明先生以莱绅通灵董事名义向秦淮区人民法院致函（详见附件《关于莱绅通灵股份有限公司董事的致函》），建议法院不对沈东军离婚涉及的莱绅通灵股份进行分割，采取折价补偿方式给付马峭女士相应价款，滥用董事职权；2021年10月26日，陈传明先生对沈东军提交第四届董事会第六次会议审议的《关于以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马峭离婚案二审程序的议案》投赞成票，而该议案不属于董事会职权范围内的事项，违反其对公司应尽的忠实和勤勉义务。议案2：《关于补选莱绅通灵第四届董事会非独立董事的议案》，将庄瓯先生作为莱绅通灵第四届董事会董事人选，提交股东大会选举。议案3：《关于罢免莱绅通灵第四届董事会独立董事的议案》，罢免莱绅通灵三位独立董事周小虎先生、胡晓明先生、黄德春先生。
罢免理由：2021年1月18日，三位独立董事以莱绅通灵董事名义向秦淮区人民法院致函（详见附件《关于莱绅通灵股份有限公司董事的致函》），建议法院不对沈东军离婚涉及的莱绅通灵股份进行分割，采取折价补偿方式给付马峭女士相应价款，滥用董事职权，丧失独立性；2021年10月26日，对沈东军提交第四届董事会第六次会议审议的《关于以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马峭离婚案二审程序的议案》投赞成票，而该议案不属于董事会职权范围内的事项，违反三位独立董事对公司应尽的忠实和勤勉义务，丧失独立性。
议案4：《关于补选莱绅通灵第四届董事会独立董事的议案》，将黄国雄先生、钱智先生、陈益平先生三人作为莱绅通灵第四届董事会独立董事人选，提交股东大会选举。