广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司
关联交易的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”或“公司”）的保荐机构，对好莱客进行认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司控股子公司湖北千川门窗有限公司（以下简称“湖北千川”）受让成都千川门窗有限公司（以下简称“成都千川门窗”）100%股权暨关联交易的事项进行认真、审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）资本合作基本情况
2020年7月31日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于签订<资本合作意向书>的议案》，公司与骆正任、杨琴、骆柏杨（以下统称“交易对方”）、骆柏韬、湖北千川于2020年7月31日签订《资本合作意向书》框架协议，公司拟以自有资金收购的方式收购交易对方持有的湖北千川51%的股权。
2020年10月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于收购湖北千川门窗有限公司51%股权的议案》，并于同日签署《股权转让协议》，约定公司以支付现金方式收购交易对方持有的湖北千川51%的股权，交易对价为70,000万元。
2020年11月16日，湖北千川完成工商变更登记手续，上述工商变更完成后，公司持有湖北千川51%股权，骆柏韬持有湖北千川49%股权，湖北千川成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次关联交易简介
根据公司于2020年10月19日签署的《股权转让协议》中关于同业竞争关联方清理的约定，骆正任、杨琴、骆柏杨、骆柏韬承诺采取措施将成都千川木业的经营性资产及相关债权债务、人员注入至成都千川门窗，并以成都千川门窗经审计的净资产为定价依据，将成都千川木业持有的成都千川门窗100%的股权转让至湖北千川，以消除该等同业竞争。
基于上述约定，2020年12月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于湖北千川受让千川门窗100%股权暨关联交易的议案》，同意湖北千川以10,000万元的价格受让成都千川木业有限公司（以下简称“成都千川木业”）持有的成都千川门窗100%股权。
公司现为湖北千川持股51%的股东，骆正任在过去12个月内曾为湖北千川持股33.75%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，骆正任为公司关联自然人；骆正任目前持有成都千川木业68%股权，因此成都千川木业为公司关联法人。湖北千川受让成都千川木业持有的成都千川门窗100%股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，公司在过去12个月内与成都千川木业进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额达到3,000万元以上，但均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。因此，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司现为湖北千川持股51%的股东，骆正任在过去12个月内曾为湖北千川持股33.75%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，骆正任为公司关联自然人；骆正任目前持有成都千川木业68%股权，因此成都千川木业为公司关联法人。成都千川门窗股权结构具体如下：
（二）关联方基本情况
1、名称：成都千川木业有限公司
2、统一社会信用代码：91510115716001375U
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园双新路1111号
5、法定代表人：骆正任
6、注册资本：3,000万元
7、成立日期：1999年7月8日
8、营业期限：1999年7月8日至2029年7月7日
9、经营范围：木制品加工、销售、安装。室内外装饰装修（凭资质证经营）；
销售装饰材料、建筑材料及辅料、五金交电、卫生洁具、水暖器材。经营企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、关联方最近一年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度（未经审计） |
| 资产总额 | 54,961.54 |
| 负债总额 | 47,930.19 |
| 资产净额 | 7,031.35 |
11、关联方主要股东
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 骆正任 | 2,040.00 | 68.00 |
| 2 | 杨琴 | 960.00 | 32.00 |
成都千川木业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，独立进行运营及核算，独立承担风险和责任。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
成都千川门窗有限公司100%股权
（二）标的公司基本信息
1、名称：成都千川门窗有限公司
2、统一社会信用代码：91510115MA6549455N
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园双新路1111号
5、法定代表人：骆柏韬
6、注册资本：10,000万元
7、成立日期：2020年6月12日
8、营业期限：2020年6月12日至长期
9、经营范围：木制品加工、销售、安装；室内外装饰装修工程设计、施工；销售及网上销售：建筑材料、装饰材料、五金产品、卫生洁具、水暖器材、仪器仪表、机械设备及零配件；设计、销售、安装：门窗；货物及技术进出口；贸易代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）标的公司的股权权属情况
成都千川门窗于2020年6月12日成立，为成都千川木业全资子公司；截至2020年12月21日，成都千川门窗已收到成都千川木业的出资额共计10,000.00万元，即实收资本为10,000.00万元，。成立至今，成都千川门窗不存在评估、增资、减资或改制的情况，湖北千川本次受让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务指标
截至2020年11月30日，成都千川门窗的资产总额为20,497.38万元，主要为存货、固定资产等，负债总额为20,532.90万元，主要为其他应付款，资产净额为-35.52万元（其中，实收资本为0元）。截至2020年12月21日，成都千川门窗已收到持股100%的股东成都千川木业的出资额共计10,000.00万元，即成都千川门窗的实收资本为10,000.00万元。上述财务数据及事项已经四川公信会计师事务所有限公司审计，并出具《专项审计报告》。
四、关联交易的主要内容及履约安排
（一）主要条款内容
转让方（甲方）：成都千川木业有限公司
受让方（乙方）：湖北千川门窗有限公司
1、交易标的：成都千川门窗有限公司100%股权
2、转让价格：10,000万元
3、价款支付安排：自协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付转让总金额的51%，即5,100万元；待完成工商过户登记手续后10个工作日内，乙方向甲方支付转让总金额的49%，即4,900万元。如乙方未能根据本协议的约定足额支付转让价款，视为逾期，双方另行约定除外。自逾期之日起至支付之日止，乙方应按照应付未付金额的每日万分之一的标准向甲方支付违约金。
4、工商变更：在乙方向甲方支付转让总金额的51%后的20个工作日内，甲方应确保标的公司在主管登记机关完成与本次转让相关的工商变更登记手续，为协助标的公司完成本次转让相关工商变更登记手续，乙方应提供必要及合理的配合。工商变更登记完成，本次股权转让即视为交割完成。股权完成交割之日起，乙方依法享有协议股权项下的一切权利并承担相应的义务，甲方的股东权利和义务终止。
5、甲方的陈述与保证：（1）甲方保证所转让的标的公司股权正式过户至乙方名下前，不存在质押、冻结、扣押或者查封或其他限制转让的情形；（2）甲方保证对所转让的标的公司股权享有充分的、排他性的处置权，其有充分的权利签
署并履行本协议；（3）甲方保证其向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证均是真实、完整、准确的。
6、本协议相关税费由甲、乙双方根据法律、法规的规定各自承担。
7、除本协议另有约定外，任何一方违反协议的约定，都需要向守约方合计支付交易金额的1%作为违约金，违约金不足以弥补守约方因其违约所遭受的经济损失的，还应赔偿守约方经济损失。
（二）关联交易价格确定的一般原则
根据公司于2020年10月19日签署的《股权转让协议》中关于同业竞争关联方清理的约定，骆正任、杨琴、骆柏杨、骆柏韬承诺采取措施将成都千川木业的经营性资产及相关债权债务、人员注入至成都千川门窗，并以成都千川门窗经审计的净资产为定价依据，将成都千川木业持有的成都千川门窗100%的股权转让至湖北千川，以消除该等同业竞争。
截至2020年11月30日，成都千川门窗的资产总额为20,497.38万元，主要为存货、固定资产等，负债总额为20,532.90万元，主要为其他应付款，资产净额为-35.52万元（其中，实收资本为0元）。截至2020年12月21日，成都千川门窗已收到持股100%的股东成都千川木业的出资额共计10,000.00万元，即成都千川门窗的实收资本为10,000.00万元。上述财务数据及事项已经四川公信会计师事务所有限公司审计，并出具《专项审计报告》。
结合《股权转让协议》的承诺内容及成都千川门窗经审计的净资产情况，双方经友好协商后同意由湖北千川以10,000万元的价格受让成都千川木业持有的成都千川门窗100%股权。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
成都千川木业的经营性资产及相关债权债务、人员将注入至成都千川门窗，并将成都千川门窗100%股权转让给湖北千川，以消除成都千川木业与湖北千川的同业竞争，符合《股权转让协议》约定。本次受让完成后，成都千川门窗将成为湖北千川全资子公司，湖北千川将充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，以满足公司“零售+工程”双轮驱动的经营发展需求。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第六次会议已审议通过《关于湖北千川受让千川门窗100%股权暨关联交易的议案》。至本次关联交易止，公司在过去12个月内与成都千川进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额达到3,000万元以上，但均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。因此，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易有助于湖北千川充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，符合公司“零售+工程”双轮驱动的经营发展需求。本次交易价格结合《股权转让协议》的承诺内容及成都千川门窗经审计的净资产情况确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等规定。因此，同意将《关于湖北千川受让千川门窗100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。
2、独立意见
经核查，本次关联交易有助于湖北千川充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，符合公司“零售+工程”双轮驱动的经营发展需求。本次交易价格结合《股权转让协议》的承诺内容及成都千川门窗经审计的净资产情况确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等规定，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意《关于湖北千川受让千川门窗100%股权暨关联交易的议案》。
七、保荐机构核查意见
保荐机构已查阅本次关联交易的《股权转让协议》《专项审计报告》、董事会决议、独立董事发表的独立意见等文件。经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，已履行必要审批程序，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等规定。
2、本次关联交易有助于公司充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，符合公司“零售+工程”双轮驱动的经营发展需求。本次交易价格结合《股权转让协议》的承诺内容及成都千川门窗经审计的净资产情况确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
因此，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
杨华川 谭 旭
广发证券股份有限公司（盖章）
年 月 日