证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2020-085债券代码：113542 债券简称：好客转债转股代码：191542 转股简称：好客转股
广州好莱客创意家居股份有限公司关于湖北门窗受让瀚隆门窗40%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 湖北好莱客门窗有限责任公司（以下简称“湖北门窗”）拟以1,850万元人民币的价格受让浙江雷拓家居有限公司（以下简称“浙江雷拓”）直接持有的瀚隆门窗（杭州）有限责任公司（以下简称“瀚隆门窗”）40%股权。受让完成后，瀚隆门窗将成为湖北门窗全资子公司。
? 过去12个月，瀚隆门窗向浙江雷拓借款200万元（不含利息）。除此之外，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）及瀚隆门窗与浙江雷拓的交易均为日常关联交易；未与同一关联人或与不同关联人之间进行过与本次关联交易类别相关的交易。
? 本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2020年12月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于湖北门窗受让瀚隆门窗40%股权暨关联交易的议案》，同意湖北门窗以1,850万元人民币的价格受让浙江雷拓直接持有的瀚隆门窗40%股权。受让完成后，瀚隆门窗将成为湖北门窗全资子公司，公司将充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，浙江雷拓为公司关联方，湖北门窗受让浙江雷拓直接持有的
瀚隆门窗40%股份构成关联交易。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月，瀚隆门窗向浙江雷拓借款200万元（不含利息）。除此之外，公司及瀚隆门窗与浙江雷拓的交易均为日常关联交易；未与同一关联人或与不同关联人之间进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司（以下简称“湖北好莱客”）持有湖北门窗100%股权，本次股权受让前，湖北门窗及浙江雷拓分别持有瀚隆门窗60%、40%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，浙江雷拓为公司的关联法人。股权结构如下图所示：
（二）关联人基本情况
1、名称：浙江雷拓家居有限公司
2、统一社会信用代码：91330109MA28U3XY8J
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：浙江省杭州市萧山区所前镇东复村洪家潭168-3号
5、法定代表人：巫国飞
6、注册资本：3,000万元人民币
7、成立日期：2017年6月16日
8、营业期限：长期
9、经营范围：生产、制造、加工、技术服务、技术转让：家居、门窗、衣柜、五金配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
10、关联方最近一年主要财务指标
| 最近一年主要财务指标(单位：元) | 2019年12月31日/2019年度（未经审计） |
| 资产总额 | 49,853,243.91 |
| 净资产 | 5,567,790.55 |
| 营业收入 | 105,976,084.49 |
| 净利润 | 60,030.77 |
11、主要股东
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（单位：万元） | 比例 |
| 1 | 巫国飞 | 2,970 | 99.00% |
| 2 | 万小龙 | 30 | 1.00% |
浙江雷拓公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立运营及核算，独立承担风险和责任。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
瀚隆门窗（杭州）有限责任公司40%股权
（二）标的公司基本信息
1、名称：瀚隆门窗（杭州）有限责任公司
2、统一社会信用代码：91330109MA2CGFF3X4
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：浙江省杭州市萧山区所前镇东复村洪家潭168-3号
5、法定代表人：万小龙
6、注册资本：8,300万元人民币
7、成立日期：2018年12月28日
8、经营范围：许可项目：各类工程建设活动：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：门窗制造加工；金属门窗工程施工；金属制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；家居用品制造；厨具卫具及日用杂品批发；家具制造；家具销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品制造；有色金属合金制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）标的公司的股权权属情况
公司全资子公司湖北好莱客持有湖北门窗100%股权，湖北门窗及浙江雷拓分别持有瀚隆门窗60%、40%股权。最近12个月内，瀚隆门窗不存在评估、增资、减资或改制的情况。湖北门窗本次受让的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）最近一年又一期的主要财务指标
瀚隆门窗2019年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）审计，并出具了《审计报告》。
| 项目（单位：元） | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 65,255,957.31 | 75,488,916.36 |
| 负债总额 | 24,685,730.98 | 15,433,666.88 |
| 资产净额 | 40,570,226.33 | 60,055,249.48 |
| 项目（单位：元） | 2020年1-9月（未经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 33,630,432.04 | 57,329,382.34 |
| 净利润 | -19,485,023.15 | -22,944,750.52 |
四、关联交易的主要内容及履约安排
（一）主要条款内容
受让方（甲方）：湖北好莱客门窗有限责任公司
转让方（乙方）：浙江雷拓家居有限公司
1、交易标的：乙方直接持有的瀚隆门窗40%股权
2、交易价格：1,850万元
3、付款安排：双方签署协议后的10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款1,850万元。
4、股权交割：乙方在收到股权转让价款之后应当配合甲方进行股权变更登记转让事项。
5、承诺事项：乙方承诺在股权交割期前以及股权交割期内，乙方及其授权/任命的人员均没有对本次交易设置障碍或存在使得瀚隆门窗业务/资产产生任何重大不利改变的行为。
（二）关联交易价格确定的一般原则
瀚隆门窗成立于2018年12月，主要负责拓展公司定制门窗业务，使得公司成为最早一批进军金属门窗的定制企业之一。随着业务不断发展，瀚隆门窗拥有独立招商、自主生产及品牌运营等方面的能力，具备不断渗透定制门窗领域的潜力。截至2020年9月30日，瀚隆门窗未经审计的总资产为6,525.60万元，净资产为4,057.02万元。基于上述瀚隆门窗的实际情况及未来发展前景，双方友好协商后同意由湖北门窗以1,850万元人民币的价格受让浙江雷拓直接持有的瀚隆门窗40%股权。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次受让完成后，瀚隆门窗将成为湖北门窗全资子公司，有助于公司充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，符合公司战略发展及业务布局需求，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于湖北门窗受让瀚隆门窗40%股权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易有助于公司充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，符合公司战略发展及业务布局需求。本次交易价格结合瀚隆门窗的实际情况及未来发展前景，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定。同意将《关于湖北门窗受让瀚隆门窗40%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
经核查，本次关联交易有助于公司充分整合资源，发挥运营优势，持续提升竞争力，符合公司战略发展及业务布局需求。本次交易价格结合瀚隆门窗的实际情况及未来发展前景，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意《关于湖北门窗受让瀚隆门窗40%股权暨关联交易的议案》。
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
2020年12月11日
报备文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议
2、公司独立董事就第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事就第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见
4、广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司关联交易的核查意见