证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2020-054转债代码：113542 转债简称：好客转债转股代码：191542 转股简称：好客转股
广州好莱客创意家居股份有限公司关于签订《资本合作意向书》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 本次签订的《资本合作意向书》为框架性协议，仅为各方根据合作意向、经友好协商达成的战略性、框架性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，《资本合作意向书》有关条款除第四条、第十至十二条外，对各方不具有强制约束力，敬请广大投资者注意投资风险。
? 目前，公司尚未就目标公司开展尽职调查工作，《资本合作意向书》签订后，公司将聘请中介机构对目标公司进行尽职调查。在尽职调查完成后，若各方达成具体合作内容将签署正式协议，具体合作内容以届时签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行审议程序及信息披露义务。
? 目标公司整体估值为预估值，存在不确定性，具体估值以公司聘请的评估机构出具的评估报告中确定的目标公司100%股权价值为依据，经双方协商一致确定，敬请广大投资者注意投资风险。
? 本次签订的协议为框架性协议，对公司2020年度业绩预计不构成重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
? 本次签订的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”、“公司”或“乙方”）与骆正任先生、杨琴女士、骆柏韬先生、骆柏杨先生（以下简称“原股东”或“甲方”）、湖北千川门窗有限公司（以下简称“千川公司”、“目标公司”或“丙方”）于2020年7月31日在广东省广州市签订了名称为《资本合作意向书》的框架协议，公司拟以自有资金收购的方式收购甲方持有的目标公司51%的股权。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、骆正任
骆正任先生持有目标公司28%股权，目前担任目标公司执行董事，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
2、杨琴
杨琴女士持有目标公司23%股权，目前担任目标公司监事，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
3、骆柏韬
骆柏韬先生持有目标公司26%股权，目前担任目标公司法定代表人、总经理，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
4、骆柏杨
骆柏杨先生持有目标公司23%股权，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式。
本协议由好莱客与原股东、目标公司于2020年7月31日在广东省广州市签署。
（三）签订协议已履行的审议决策程序。
本次签订协议事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。本次签订协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
企业名称：湖北千川门窗有限公司
统一社会信用代码：91421122579867315A
法定代表人：骆柏韬
注册资本：陆仟万圆整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2011年8月5日
营业期限：长期
企业住所：红安县经济开发区新型产业园
经营范围：木制品的加工销售、安装；室内外装饰装潢（凭相关资质证经营）；装饰装潢材料、建筑材料（不含木材）及辅材、五金交电、厨卫洁具、水暖器材的销售；防火门窗的加工、销售和安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
三、框架协议的主要内容
甲方：骆正任、杨琴、骆柏韬、骆柏杨
乙方：广州好莱客创意家居股份有限公司
丙方：湖北千川门窗有限公司（目标公司）
（一）乙方有意以全现金方式受让甲方持有的目标公司51%股权。
（二）目标公司整体估值不高于16.5亿元（公司拟收购目标公司51%股权需支付的现金对价不高于人民币8.25亿元）。具体估值以乙方聘请的评估机构出具的评估报告中确定的目标公司100%股权价值为依据，经双方协商一致确定。
（三）后续《股权转让协议》(以下统称“后续协议”)签署后，甲方将向乙方自愿作出如下业绩承诺：
本次交易完成后，目标公司2021年度和2022年度实现的平均净利润(扣除非经常性损益前后孰低)不低于1.8亿元人民币。
目标公司届时实现的年度实际净利润以经各方认可并符合《证券法》规定的会计师事务所审计的结果为准。
（四）本协议生效后5个工作日内，乙方向目标公司支付交易意向金人民币5,000万元。该等意向金在后续协议生效后，且乙方向甲方支付第一期股权转让款后5个工作日内退回。
如双方确定终止本次交易，自本协议失效或解除之日起两个月内且不晚于2020年12月31日目标公司将交易意向金退回乙方。
（五）骆柏韬先生承诺，自后续协议签署之日起，需在目标公司任职一定期限，具体由双方后续协议中约定，并与目标公司签订相等期限的《劳动合同》《竞业限制协议》《保密协议》，且在目标公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与目标公司的《劳动合同》。
（六）自后续协议签署之日起，未经乙方同意，无论在何种情况下，甲方不得从事与目标公司及其下属企业有直接或间接竞争或利益冲突的业务，即不能投资（包括直接、间接或以其他第三方名义投资）、实际经营与目标公司及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的经济组织或业务；并承诺严守目标公司及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的目标公司及其下属企业的商业秘密。
（七）本次交易完成后，目标公司调整董事会成员，董事会成员为5名，其中甲方提名2人，乙方提名3人。业绩承诺期间，董事长由甲方提名人员担任，董事长为目标公司的法定代表人、总经理。目标公司财务负责人由乙方任免。
（八）甲方承诺：目标公司的主营业务符合国家产业政策、经营合法合规、经营成果真实；甲方所持目标公司股权权属清晰，不存在委托持股、质押、查封、冻结或存在任何现实或潜在的争议或纠纷。
（九）自本协议签订之日起，乙方聘请中介机构对目标公司进行尽职调查，甲方及目标公司应无条件配合。
（十）甲方同意在双方签署本意向协议之日起六十日内，不会同任何除乙方外的其他投资者或潜在投资者签署任何协议或达成任何意向。乙方和目标公司将尽力相互配合在此期间完成尽职调查和正式交易协议的起草。
（十一）在乙方披露本协议前，甲方、目标公司以及直接参与本次资本合作的相关雇员，应按相关监管规则，对乙方的投资意向及其它或有敏感事项予以保密，否则如产生信息披露及衍生事项及问题，甲方、目标公司以及直接参与本次资本合作的相关雇员应承担相应的法律责任。
（十二）在签署后续协议前，若甲方对所持目标公司股权进行了调整，由整合后的目标公司持股主体自动承继本协议项下的权利义务。
（十三）本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议系各方就本次交易所达成的初步意向，有关条款除第四条、第十至十二条外对各方不具有强制约束力。但如本次交易后续继续推进的，有关商业条款应在本意向协议内确定，除非各方经协商后另行确定条款。
（十四）本协议签订后三个月内，乙方董事会及/或股东大会、目标公司股东会未能通过本次交易方案或各方未能签订后续协议的，任何一方均有权解除本协议。
（十五）后续协议签署之日，本协议自动解除。
（十六）本协议一式叁份，各方各执壹份，自各方签署之日起生效。
三、对上市公司的影响
（一）本次签订的协议为框架性协议，对公司2020年度业绩预计不构成重大影响。本次签订协议将不会造成公司主营业务变化，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对上市公司经营的影响。
千川公司专注成套实木门、复合门、厨卫门等家居门类产品的设计、生产、销售，且拥有成熟的开发商服务团队和经验。本次交易完成后，千川公司将成为公司的控股子公司。公司一方面将以“好莱客”品牌继续深耕家居零售市场，另一方面将以千川公司品牌积极开拓工程大宗业务，为国内主要地产公司提供优质的产品与服务。
四、重大风险提示
（一）本次签订的《资本合作意向书》为框架性协议，仅为各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，《资本合作意向书》有关条款除第四条、第十至十二条外对各方不具有强制约束力，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）目前，公司尚未就目标公司开展尽职调查工作，《资本合作意向书》签订后，公司将聘请中介机构对目标公司进行尽职调查。在尽职调查完成后，若各方达成具体合作内容将签署正式协议，具体合作内容以届时签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行审议程序及信息披露义务。
（三）目标公司整体估值为预估值，存在不确定性，具体估值以公司聘请的评估机构出具的评估报告中确定的目标公司100%股权价值为依据，经双方协商
一致确定，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）本次签订的协议为框架性协议，对公司2020年度业绩预计不构成重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
2020年7月31日
? 报备文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议
2、《资本合作意向书》