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好莱客公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 （下载公告）
公告日期:2019-07-30

广州好莱客创意家居股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

投资者在评价公司本次发行可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书全文中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州好莱客创意家居股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》，好莱客主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和决策程序

（一）公司的利润分配政策

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善，并制定了《公司未来现金分红政策》。公司利润分配政策具体情况如下：

1、利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

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公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2、利润分配的形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

3、利润分配的具体比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；

（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；

（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

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4、利润分配应履行的程序

公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证。公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。

董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

5、利润分配政策的调整

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立

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董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）股东分红回报规划

公司2019-2021年的股东分红回报规划如下：

1、利润分配形式和期间间隔

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

2、利润分配的具体比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将

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不少于转增前公司注册资本的25%。

3、差异化的现金分红政策

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

四、公司最近三年现金分红情况

2016年、2017年、2018年，公司的利润分配方案如下：

（一）2016年度利润分配

2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》，以公司总股本29,990万股为基数，每10股派发现金红利2.54元（含税），合计派发现金红利7,617.46万元。

（二）2017年度利润分配

2018年5月10日，公司2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度

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利润分配的预案》，公司拟以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.26元（含税），合计派发现金红利10,443.52万元。

（三）以集中竞价交易方式回购公司股份

2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次回购公司股份具体事宜的议案》等议案，公司以人民币10,000万元至20,000万元的自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币35.00元/股。截至2018年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份3,714,200股，使用资金总额67,424,040.18元（不含印花税、佣金等交易费用）。

（四）2018年度利润分配

2019年4月12日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》，以实施公司2018年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.71元（含税），合计派发现金股利11,486.19万元。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计36,289.57万元，占最近三年实现的年均可分配利润32,749.98万元的110.81%。具体分红实施方案如下：

单位：万元

项目2018年度2017年度2016年度
合并报表中归属上市公司母公司股东的净利润（万元）38,223.5734,799.8425,226.54
现金分红（含税，万元）18,228.5910,443.527,617.46
当年现金分红占归属上市公司母公司股东净利润的比例（%）47.6930.0130.20
最近三年累计现金分配合计（万元）36,289.57
最近三年年均可分配利润（万元）32,749.98
最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例（%）110.81

注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

五、本次可转债发行不设担保

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根据《上市公司证券发行管理办法管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为23.10亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。

六、特别风险提示

（一）市场竞争风险

近年来，随着城镇化发展、居民生活水平提高和健康环保意识增强，定制家居行业发展迅速。由于定制家居行业市场容量迅速扩大、发展前景良好，一些传统家具、地板、橱柜等企业相继进入，导致行业市场竞争开始加剧。随着行业发展日益成熟以及不少资本整合实业，定制家居行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争转变为品牌营销、渠道建设、产品设计、定制服务、柔性化生产等方面的复合竞争。如果市场竞争日益加剧，使得公司不能继续维持或提升现有市场地位，进而导致公司市场占有率下降，或者市场竞争日趋激烈导致行业平均利润水平持续下降，公司经营业绩可能会受到一定影响。

（二）房地产市场调控风险

家具制造业与房地产行业具备一定的相关性，房地产市场调控会对作为家具制造业的细分行业的定制家居市场产生影响。从报告期看，房地产宏观调控并未对定制家居行业产生明显不利影响，公司近年来经营业绩仍获得了快速持续增长。定制家居具有个性化设计、标准化和规模化生产等特点，当前在我国处于快速发展阶段，行业增速较快，市场容量较大。尽管如此，房地产调控政策如果导致房地产行业景气度持续下降，从而最终影响定制家居行业的发展，将对公司未来的生产经营产生负面影响。

（三）原材料价格波动风险

报告期，公司产品生产所需主要原材料为板材、铝型材、百叶板、五金配件等。公司直接材料占主营业务成本的比例较高，因此，直接材料对主营业务成本的影响较大。近年来，部分原材料采购价格出现一定波动，如果原材料价格持续

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上升或剧烈波动，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。

（四）销售季节性波动风险

受商品房购置、改善性装修需求、南北方气候差异和春节假期等因素影响，公司生产经营出现一定的季节性波动，行业产品销售旺季一般在下半年。受行业因素影响，公司营业收入和现金流量可能呈现一定的季节性波动特征，公司生产经营可能面临季节性波动的风险。

（五）可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。

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在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

5、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。

因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，以便作出正确的投资决策。

6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或

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全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

7、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至2018年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为23.10亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

七、关于2019年第一季度报告的提示性说明

公司2019年第一季度报告已于2019年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行披露。2019年第一季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项，且2019年第一季度财务数据未发生重大不利变化。

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第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：广州好莱客创意家居股份有限公司英文名称：Guangzhou Holike Creative Home Co., Ltd注册地址：广州经济技术开发区东区连云路8号股票简称：好莱客股票代码：603898.SH上市证券交易所：上海证券交易所

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

本次可转换公司债券发行方案于2018年7月24日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，于2018年8月17日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，延长发行方案决议和授权有效期的议案于2019年7月5日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，于2019年7月22日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

2019年7月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1133号）。

（二）可转换公司债券主要发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币63,000万元，发行数量为630万张（63万手）。

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3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年8月1日至2025年7月31日。

5、债券利率

第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另

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付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年8月7日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年2月7日）起至可转换公司债券到期日（2025年7月31日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为16.62元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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1-2-16

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

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1-2-17

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

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1-2-18

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年7月31日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东；

（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的好客转债数量为其在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售

2.034元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002034手可转债

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16、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额为人民币63,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称总投资额拟以募集资金投入金额
1汉川定制家居工业4.0制造基地项目77,513.8963,000.00
合计77,513.8963,000.00

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

17、募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效，并延长至公司股东大会通过关于延长本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起六个月内有效。

（三）评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行信用评级，本次主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间自2019年7月30日至2019年8月7日。

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四、发行费用

单位：万元

承销及保荐费用477.00
律师费用50.00
审计及验资费用65.00
资信评级费用25.00
可行性研究费用12.00
发行手续费、信息披露等费用196.17
发行费用合计825.17

注：以上各项发行费用均为含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

五、本次发行时间安排

日期发行安排停牌安排
T-2日 2019年7月30日 周二刊登《募集说明书》摘要、《发行公告》、《网上路演公告》正常交易
T-1日 2019年7月31日 周三原股东优先配售股权登记日； 网上路演正常交易
T日 2019年8月1日 周四刊登《发行提示性公告》； 原股东优先配售日（缴付足额资金）； 网上申购日（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率正常交易
T+1日 2019年8月2日 周五刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 网上申购摇号抽签正常交易
T+2日 2019年8月5日 周一刊登《网上中签结果公告》； 网上申购中签缴款正常交易
T+3日 2019年8月6日 周二保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额正常交易
T+4日 2019年8月7日 周三刊登《发行结果公告》正常交易

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

（一）申请上市证券交易所

本次发行可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

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（二）本次发行证券的上市流通

本次发行证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人：广州好莱客创意家居股份有限公司

法定代表人：沈汉标

董事会秘书：邓涛

证券事务代表：甘国强

注册地址：广州经济技术开发区东区连云路8号

办公地址：广州市天河区科韵路20号三层

电话：020-89311886

传真：020-89311899

（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

保荐代表人：杨华川、郑弘书

项目协办人：金坤明

项目组成员：苏莘、夏朋志、王若愚

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

办公地址：广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场19楼

电话：020-87555888

传真：020-87557566

（三）发行人律师事务所：国信信扬律师事务所

负责人：林泰松

经办律师：卢伟东、刘敏、黄斌

注册地址：广东省广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼

办公地址：广东省广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼

电话：020-38790290

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传真：020-38219766

（四）审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：蒋洪峰经办注册会计师：熊永忠、王旭彬、张腾注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008室办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008室电话：020-83939698传真：020-83800977

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文经办人员：王一峰、肖上贤注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼电话：0755-82872897传真：0755-82872897

（六）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

开户名称：广发证券股份有限公司收款账号：3602000109001674642

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1-2-23

第二节 主要股东情况

一、发行人的股本总额情况

截至2018年12月31日，公司总股本为32,007.93万股。

二、发行人前十名股东的持股情况

截至2018年12月31日，公司前十名股东直接持股情况如下：

股东名称持股数量（万股）比例（%）持有有限售 条件股份数量（万股）股东性质
沈汉标12,712.1339.7212,600.00境内自然人
王妙玉8,076.6025.238,076.60境内自然人
詹缅阳557.461.74-境内自然人
山东省国有资产投资控股有限公司469.431.47--
青岛国信资本投资有限公司443.661.39--
朱钢395.341.24-境内自然人
广州好莱客创意家居股份有限公司 回购专用证券账户371.421.16--
建投拓安（安徽）股权投资管理 有限公司-中德制造业（安徽） 投资基金（有限合伙）354.921.11--
交通银行-华夏蓝筹核心 混合型证券投资基金（LOF）336.531.05--
周懿302.560.95117.60境内自然人
合计24,020.0575.0420,794.20-

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1-2-24

第三节 财务会计信息

一、公司最近三年财务报告审计情况

正中珠江对公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的 “广会审字[2017]G17002370018号”、“广会审字[2018]G18001660011号”和“广会审字[2019]G19000980019号”审计报告。

公司2019年第一季度报告已于2019年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行披露。2019年第一季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项，且2019年第一季度财务数据未发生重大不利变化。

二、最近三年财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
流动资产：
货币资金45,911.1247,545.8225,646.17
应收账款1,379.06774.73390.88
预付款项1,508.66818.692,012.99
应收利息83.58138.4740.25
其他应收款806.37552.06486.27
存货7,392.635,138.265,180.95
其他流动资产87,978.10105,027.5054,744.73
流动资产合计145,059.52159,995.5488,502.23
非流动资产：

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项目2018.12.312017.12.312016.12.31
可供出售金融资产--67.00
长期股权投资1,050.331,524.251,018.37
固定资产56,504.6948,028.1946,498.27
在建工程62,515.9528,425.749,305.80
无形资产15,564.268,336.418,515.85
长期待摊费用2,867.152,592.691,071.28
递延所得税资产271.91805.95348.02
其他非流动资产3,916.741,724.271,876.34
非流动资产合计142,691.0391,437.4968,700.93
资产总计287,750.55251,433.03157,203.16
流动负债：
应付账款25,352.5216,973.6012,834.70
预收款项10,832.879,377.8011,107.66
应付职工薪酬3,561.312,557.772,303.07
应交税费5,494.055,082.232,818.35
应付股利---
其他应付款8,477.1310,129.4912,135.31
其他流动负债4.737.83-
流动负债合计53,722.6044,128.7241,199.09
非流动负债：
递延收益1,880.781,389.6379.54
递延所得税负债1,135.8644.3257.73
其他非流动负债---
非流动负债合计3,016.641,433.96137.26
负债合计56,739.2445,562.6741,336.35
所有者权益：
股本32,007.9331,811.8329,990.00
资本公积94,648.1390,781.0531,411.74

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1-2-26

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
减：库存股13,555.706,629.978,260.00
其他综合收益---
盈余公积13,776.9710,998.437,637.65
未分配利润104,133.9978,909.0255,087.42
所有者权益合计231,011.31205,870.35115,866.81
负债和所有者权益合计287,750.55251,433.03157,203.16

2、母公司资产负债表

单位：万元

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
流动资产：
货币资金29,285.0432,983.8119,898.00
应收账款10,419.196,615.34390.88
预付款项776.84615.531,856.47
应收利息34.0092.7639.31
其他应收款1,069.17486.31442.32
存货4,207.425,138.265,180.95
其他流动资产50,082.0067,805.6954,689.47
流动资产合计95,873.67113,737.7282,497.40
非流动资产：
可供出售金融资产--67.00
长期应收款20,000.0015,000.00-
长期股权投资106,445.3276,824.7128,618.37
固定资产26,274.2127,476.6940,265.89
在建工程13,305.5212,513.594,746.33
无形资产865.2864.4749.00
长期待摊费用1,762.961,278.061,044.20
递延所得税资产268.49805.12348.02
其他非流动资产109.56902.66112.41

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1-2-27

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
非流动资产合计169,031.35134,865.3175,251.21
资产总计264,905.02248,603.02157,748.61
流动负债：
应付账款17,083.3615,951.3013,857.65
预收款项10,832.879,377.8011,107.66
应付职工薪酬2,543.911,761.811,909.36
应交税费4,308.794,983.602,703.20
应付股利---
其他应付款7,959.429,720.0811,475.77
其他流动负债1.925.25-
流动负债合计42,730.2741,799.8341,053.64
非流动负债：
递延收益1,880.781,389.6379.54
递延所得税负债221.9244.3257.73
其他非流动负债---
非流动负债合计2,102.701,433.96137.26
负债合计44,832.9843,233.7941,190.90
所有者权益：
股本32,007.9331,811.8329,990.00
资本公积94,648.1390,781.0531,411.74
减：库存股13,555.706,629.978,260.00
盈余公积13,776.9710,998.437,637.65
未分配利润93,194.7278,407.9055,778.31
所有者权益合计220,072.04205,369.24116,557.70
负债和股东权益合计264,905.02248,603.02157,748.61

（二）利润表

1、合并利润表

单位：万元

项目2018年度2017年度2016年度
一、营业收入213,268.70186,324.76143,302.82
减：营业成本128,896.36114,885.8686,008.42

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项目2018年度2017年度2016年度
税金及附加2,156.122,181.331,646.74
销售费用31,435.4421,942.0519,134.62
管理费用8,625.066,007.178,235.44
研发费用5,341.223,736.87-
财务费用-557.81-256.76-219.25
资产减值损失524.56101.28328.07
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
投资收益3,658.542,258.95679.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-168.22-91.1218.71
资产处置收益（损失以“-”号填列）-94.62--
其他收益719.541,087.59-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）41,131.2241,073.5028,848.38
加：营业外收入5,429.51227.501,144.13
减：营业外支出396.46547.61493.26
三、利润总额（亏损以“-”号填列）46,164.2640,753.3929,499.25
减：所得税费用7,940.705,953.554,272.72
四、净利润（亏损以“-”号填列）38,223.5734,799.8425,226.54
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）38,223.5734,799.8425,226.54
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额38,223.5734,799.8425,226.54
归属于母公司所有者的综合收益总额38,223.5734,799.8425,226.54
归属于少数股东的综合收益总额---
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）1.221.150.86
（二）稀释每股收益（元/股）1.221.140.85

2、母公司利润表

单位：万元

项目2018年度2017年度2016年度
一、营业收入215,839.14185,893.95143,168.14
减：营业成本142,892.11117,640.8686,954.61

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1-2-29

项目2018年度2017年度2016年度
税金及附加1,756.312,026.721,528.96
销售费用30,156.0521,055.4018,732.07
管理费用6,932.305,084.617,559.84
研发费用5,153.873,642.78-
财务费用-1,166.99-461.90-171.44
资产减值损失509.0095.49327.12
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
投资收益2,366.851,853.40679.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-73.70-91.1218.71
资产处置收益（损失以“-”号填列）-63.91--
其他收益668.941,087.59-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）32,578.3739,750.9728,916.58
加：营业外收入887.15222.261,140.39
减：营业外支出120.23547.61493.26
三、利润总额（亏损以“-”号填列）33,345.3039,425.6329,563.71
减：所得税费用5,559.885,817.804,272.30
四、净利润（亏损以“-”号填列）27,785.4233,607.8325,291.41
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）27,785.4233,607.8325,291.41
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额27,785.4233,607.8325,291.41

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：万元

项目2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金248,417.61214,828.80170,492.61
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金7,801.811,321.012,828.51
经营活动现金流入小计256,219.41216,149.81173,321.12

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1-2-30

项目2018年度2017年度2016年度
购买商品、接受劳务支付的现金122,943.48106,431.5979,361.81
支付给职工以及为职工支付的现金37,909.1130,897.3023,991.49
支付的各项税费21,145.3619,644.7316,993.82
支付其他与经营活动有关的现金27,004.4618,840.6016,471.06
经营活动现金流出小计209,002.41175,814.23136,818.18
经营活动产生的现金流量净额47,217.0140,335.5836,502.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金379,000.00241,678.00116,234.00
取得投资收益收到的现金4,111.042,450.52621.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额109.7489.0073.23
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计383,220.79244,217.52116,928.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金55,549.9424,590.8113,700.54
投资支付的现金360,000.00290,993.00170,516.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金-188.13-
投资活动现金流出小计415,549.94315,771.94184,216.54
投资活动产生的现金流量净额-32,329.15-71,554.42-67,287.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金3,187.1159,183.878,260.00
取得借款收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金-1,736.29-
筹资活动现金流入小计3,187.1160,920.168,260.00
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金10,443.527,617.464,998.00
支付其他与筹资活动有关的现金9,324.30184.21114.34
筹资活动现金流出小计19,767.827,801.675,112.34
筹资活动产生的现金流量净额-16,580.7153,118.493,147.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

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1-2-31

项目2018年度2017年度2016年度
五、现金及现金等价物净增加额-1,692.8521,899.65-27,637.11
加：期初现金及现金等价物余额47,540.8225,641.1753,278.28
六、期末现金及现金等价物余额45,847.9747,540.8225,641.17

2、母公司现金流量表

单位：万元

项目2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金248,313.27214,379.68170,303.33
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金2,630.431,101.362,380.31
经营活动现金流入小计250,943.70215,481.04172,683.64
购买商品、接受劳务支付的现金147,573.34115,746.4280,283.18
支付给职工以及为职工支付的现金27,192.3924,166.8020,649.01
支付的各项税费19,684.3618,937.4916,544.32
支付其他与经营活动有关的现金25,547.0317,300.1915,862.07
经营活动现金流出小计219,997.11176,150.90133,338.58
经营活动产生的现金流量净额30,946.5939,330.1439,345.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金236,000.00204,678.00116,234.00
取得投资收益收到的现金2,645.742,066.13621.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额113.0389.0073.23
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金901.85323.39-
投资活动现金流入小计239,660.63207,156.52116,928.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,783.425,637.757,479.89
投资支付的现金248,000.00265,693.47183,836.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金5,000.0015,188.13-
投资活动现金流出小计257,783.42286,519.35191,315.89
投资活动产生的现金流量净额-18,122.80-79,362.83-74,387.07
三、筹资活动产生的现金流量：

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1-2-32

项目2018年度2017年度2016年度
吸收投资收到的现金3,187.1159,183.878,260.00
取得借款收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金-1,736.29-
筹资活动现金流入小计3,187.1160,920.168,260.00
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金10,443.527,617.464,998.00
支付其他与筹资活动有关的现金9,324.30184.21114.34
筹资活动现金流出小计19,767.827,801.675,112.34
筹资活动产生的现金流量净额-16,580.7153,118.493,147.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-3,756.9213,085.81-31,894.34
加：期初现金及现金等价物余额32,978.8119,893.0051,787.35
六、期末现金及现金等价物余额29,221.8932,978.8119,893.00

（四）所有者权益变动表

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1-2-33

1、合并所有者权益变动表

单位：万元

项目2018年1-12月
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额31,811.83---90,781.056,629.97--10,998.43-78,909.02-205,870.35
加：会计政策变更-------------
前期差错更正-------------
同一控制下企业合并-------------
其他-------------
二、本年期初余额31,811.83---90,781.056,629.97--10,998.43-78,909.02-205,870.35
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）196.10---3,867.086,925.73--2,778.54-25,224.97-25,140.96
（一）综合收益总额----------38,223.57-38,223.57
（二）所有者投入和减少资本196.10---3,867.086,925.73-------2,862.55
1．股东投入的普通股196.10---2,963.619,929.51-------6,769.80
2．其他权益工具持有者投入资本-------------
3．股份支付计入所有者权益的金额----903.47-------903.47

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1-2-34

4．其他------3,003.78------3,003.78
（三）利润分配--------2,778.54--12,998.60--10,220.06
1．提取盈余公积--------2,778.54--2,778.54--
2．提取一般风险准备-------------
3．对所有者（或股东）的分配-----------10,440.58--10,440.58
4．其他----------220.53-220.53
（四）所有者权益内部结转-------------
1．资本公积转增资本（或股本）-------------
2．盈余公积转增资本（或股本）-------------
3．盈余公积弥补亏损-------------
4．设定受益计划变动额结转留存收益-------------
5．其他-------------
（五）专项储备-------------
1．本期提取-------------
2．本期使用-------------
（六）其他-------------
四、本期期末余额32,007.93---94,648.1313,555.70--13,776.97-104,133.99-231,011.31

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1-2-35

单位：万元

项目2017年1-12月
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额29,990.00---31,411.748,260.00--7,637.65-55,087.42-115,866.81
加：会计政策变更-------------
前期差错更正-------------
同一控制下企业合并-------------
其他-------------
二、本年期初余额29,990.00---31,411.748,260.00--7,637.65-55,087.42-115,866.81
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）1,821.83---59,369.31-1,630.03--3,360.78-23,821.60-90,003.55
（一）综合收益总额----------34,799.84-34,799.84
（二）所有者投入和减少资本1,821.83---59,369.31-1,630.03------62,821.16
1．股东投入的普通股1,821.83---57,276.62952.88------58,145.57
2．其他权益工具持有者投入资本-------------
3．股份支付计入所有者权益的金额----2,092.69-------2,092.69
4．其他------2,582.90------2,582.90

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1-2-36

（三）利润分配--------3,360.78--10,978.24--7,617.46
1．提取盈余公积--------3,360.78--3,360.78--
2．提取一般风险准备-------------
3．对所有者（或股东）的分配-----------7,617.46--7,617.46
4．其他-------------
（四）所有者权益内部结转-------------
1．资本公积转增资本（或股本）-------------
2．盈余公积转增资本（或股本）-------------
3．盈余公积弥补亏损-------------
4．其他-------------
（五）专项储备-------------
1．本期提取-------------
2．本期使用-------------
（六）其他-------------
四、本期期末余额31,811.83---90,781.056,629.97--10,998.43-78,909.02-205,870.35

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1-2-37

单位：万元

项目2016年1-12月
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额29,400.00---22,899.29---5,108.51-37,388.02-94,795.82
加：会计政策变更-------------
前期差错更正-------------
同一控制下企业合并-------------
其他-------------
二、本年期初余额29,400.00---22,899.29---5,108.51-37,388.02-94,795.82
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）590.00---8,512.458,260.00--2,529.14-17,699.40-21,070.99
（一）综合收益总额----------25,226.54-25,226.54
（二）所有者投入和减少资本590.00---8,512.458,260.00------842.45
1．股东投入的普通股590.00---7,670.008,260.00-------
2．其他权益工具持有者投入资本-------------
3．股份支付计入所有者权益的金额----842.45-------842.45
4．其他-------------

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1-2-38

（三）利润分配--------2,529.14--7,527.14--4,998.00
1．提取盈余公积--------2,529.14--2,529.14--
2．提取一般风险准备-------------
3．对所有者（或股东）的分配-----------4,998.00--4,998.00
4．其他-------------
（四）所有者权益内部结转-------------
1．资本公积转增资本（或股本）-------------
2．盈余公积转增资本（或股本）-------------
3．盈余公积弥补亏损-------------
4．其他-------------
（五）专项储备-------------
1．本期提取-------------
2．本期使用-------------
（六）其他-------------
四、本期期末余额29,990.00---31,411.748,260.00--7,637.65-55,087.42-115,866.81

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1-2-39

2、母公司所有者权益变动表

单位：万元

项目2018年1-12月
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额31,811.83---90,781.056,629.97--10,998.4378,407.90205,369.24
加：会计政策变更-----------
前期差错更正-----------
其他-----------
二、本年期初余额31,811.83---90,781.056,629.97--10,998.4378,407.90205,369.24
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）196.10---3,867.086,925.73--2,778.5414,786.8214,702.81
（一）综合收益总额---------27,785.4227,785.42
（二）所有者投入和减少资本196.10---3,867.086,925.73-----2,862.55
1．股东投入的普通股196.10---2,963.619,929.51-----6,769.80
2．其他权益工具持有者投入资本-----------
3．股份支付计入所有者权益的金额----903.47-----903.47
4．设定受益计划变动额结转留存收益------3,003.78----3,003.78

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1-2-40

5．其他--------2,778.54-12,998.60-10,220.06
（三）利润分配--------2,778.54-2,778.54-
1．提取盈余公积----------10,440.58-10,440.58
2．对所有者（或股东）的分配---------220.53220.53
3．其他-----------
（四）所有者权益内部结转-----------
1．资本公积转增资本（或股本）-----------
2．盈余公积转增资本（或股本）-----------
3．盈余公积弥补亏损-----------
4．其他-----------
（五）专项储备-----------
1．本期提取-----------
2．本期使用-----------
（六）其他-----------
四、本期期末余额32,007.93---94,648.1313,555.70--13,776.9793,194.72220,072.04

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1-2-41

单位：万元

项目2017年1-12月
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额29,990.00---31,411.748,260.00--7,637.6555,778.31116,557.70
加：会计政策变更-----------
前期差错更正-----------
其他-----------
二、本年期初余额29,990.00---31,411.748,260.00--7,637.6555,778.31116,557.70
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）1,821.83---59,369.31-1,630.03--3,360.7822,629.5988,811.53
（一）综合收益总额---------33,607.8333,607.83
（二）所有者投入和减少资本1,821.83---59,369.31-1,630.03----62,821.16
1．股东投入的普通股1,821.83---57,276.62952.88----58,145.57
2．其他权益工具持有者投入资本-----------
3．股份支付计入所有者权益的金额----2,092.69----2,092.69
4．其他------2,582.90----2,582.90
（三）利润分配--------3,360.78-10,978.24-7,617.46
1．提取盈余公积--------3,360.78-3,360.78-
2．对所有者（或股东）----------7,617.46-7,617.46

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1-2-42

的分配
3．其他-----------
（四）所有者权益内部结转-----------
1．资本公积转增资本（或股本）-----------
2．盈余公积转增资本（或股本）-----------
3．盈余公积弥补亏损-----------
4．其他-----------
（五）专项储备-----------
1．本期提取-----------
2．本期使用-----------
（六）其他-----------
四、本期期末余额31,811.83---90,781.056,629.97--10,998.4378,407.90205,369.24

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1-2-43

单位：万元

项目2016年1-12月
股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额29,400.00---22,899.29---5,108.5138,014.0595,421.85
加：会计政策变更-----------
前期差错更正-----------
其他-----------
二、本年期初余额29,400.00---22,899.29---5,108.5138,014.0595,421.85
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）590.00---8,512.458,260.00--2,529.1417,764.2721,135.86
（一）综合收益总额---------25,291.4125,291.41
（二）所有者投入和减少资本590.00---8,512.458,260.00----842.45
1．股东投入的普通股590.00---7,670.008,260.00-----
2．其他权益工具持有者投入资本-----------
3．股份支付计入所有者权益的金额----842.45-----842.45
4．其他-----------
（三）利润分配--------2,529.14-7,527.14-4,998.00
1．提取盈余公积--------2,529.14-2,529.14-
2．对所有者（或股东）----------4,998.00-4,998.00

广州好莱客创意家居股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-44

的分配
3．其他-----------
（四）所有者权益内部结转-----------
1．资本公积转增资本（或股本）-----------
2．盈余公积转增资本（或股本）-----------
3．盈余公积弥补亏损-----------
4．其他-----------
（五）专项储备-----------
1．本期提取-----------
2．本期使用-----------
（六）其他-----------
四、本期期末余额29,990.00---31,411.748,260.00--7,637.6555,778.31116,557.70

1-2-45

三、合并报表范围的变化情况

（一）合并范围增加

公司名称股权取得方式股权取得时点注册资本（万元）出资比例（%）
2017年
深圳好莱客出资设立2017.4.71,000.00100.00
湖北好莱客出资设立2017.12.2830,000.00100.00
宁波好莱客出资设立2017.9.2510,000.0060.00
2018年
好莱客门窗出资设立2018.12.135,000.00100.00
瀚隆门窗合资设立2018.12.286,667.0060.00

（二）合并范围减少

公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净资产（万元）处置当期期初至处置日净利润 （万元）
2018年
宁波好莱客清算注销2018.5.23--

四、会计政策、会计估计变更和会计差错

（一）会计政策变更

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
2017年
自2017年1月1日起，与公司日常活动相关的政府补助，从营业外收入项目重分类至其他收益项目，比较数据不调整。2017年8月11日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。受影响的报表项目名称为营业外收入、其他收益，影响金额为10,875,934.45元。
2018年
对企业财务报表格式进行调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归2019年4月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。

1-2-46

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

（二）会计估计变更

报告期内，公司无重要会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无重要会计差错更正。

五、非经常性损益和净资产收益率审核情况

公司2016年、2017年、2018年的净利润分别为25,226.54万元、34,799.84万元和38,223.57万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为24,111.91万元、32,191.00万元和30,796.51 万元，最近三年均连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依据）。公司2016年、2017年和2018年的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为23.04%、

20.76%和14.00%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为19.27%，不低于百分之六。

公司报告期各期非经常性损益和净资产收益率详见本节“六、公司最近三年的

1-2-47

主要财务指标及非经常性损益明细表”之“（二）非经常性损益明细表”及“（三）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率”。

六、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）公司最近三年的主要财务指标

财务指标2018年12月31日/ 2018年度2017年12月31日/ 2017年度2016年12月31日/ 2016年度
流动比率（倍）2.703.632.15
速动比率（倍）2.563.512.02
资产负债率（%）19.7218.1226.29
EBITDA利息保障倍数（倍）---
应收账款周转率（次）198.04319.70367.33
存货周转率（次）20.5722.2719.59
总资产周转率（次）0.790.911.05

注：上述指标均为合并报表口径计算，除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=当期销售收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）存货周转率=当期营业成本/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2）总资产周转率=当期营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）

（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年的非经常性损益如下：

单位：万元

非经常性损益项目2018年度2017年度2016年度
非流动资产处置损益-370.86-361.86-237.80
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,734.961,233.591,024.98
委托他人投资或管理资产的损益3,826.762,350.07660.90
除上述各项之外的其他营业外收入和支出241.03-104.24-136.30

1-2-48

非经常性损益项目2018年度2017年度2016年度
所得税影响额-2,004.83-508.71-197.14
合计7,427.062,608.841,114.63

（三）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目报告期加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）
基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润2018年度17.381.221.22
2017年度22.451.151.14
2016年度24.100.860.85
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2018年度14.000.980.98
2017年度20.761.061.06
2016年度23.040.820.82

七、主要税项情况

（一）主要税种及税率

报告期内，发行人适用的主要税种和税率情况如下：

税种计税依据税率
2018年度
增值税销售收入6%、16%、17%
城市维护建设税免抵税额和应交流转税额1%、5%、7%
教育费附加免抵税额和应交流转税额3%
地方教育附加免抵税额和应交流转税额1%、2%
企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%
2017年度

1-2-49

税种计税依据税率
增值税销售收入5%、6%、17%
城市维护建设税免抵税额和应交流转税额1%、5%、7%
教育费附加免抵税额和应交流转税额3%
地方教育附加免抵税额和应交流转税额2%
企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%
2016年度
营业税营业收入5%
增值税销售收入5%、6%、17%
城市维护建设税免抵税额和应交流转税额1%、5%、7%
教育费附加免抵税额和应交流转税额3%
地方教育附加免抵税额和应交流转税额2%
企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%

2018年度，不同纳税主体适用所得税税率情况：

纳税主体名称所得税税率
好莱客15%
惠州好莱客15%
定家网络20%
从化好莱客25%
深圳好莱客20%
湖北好莱客25%
好莱客门窗暂未核定税率
瀚隆门窗暂未核定税率

（二）税收优惠

1、好莱客

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2017年1月16日下发的《关于广东省2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕8号），广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2017

1-2-50

年2月17日下发的《关于公布广东省2016年高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2017]26号），好莱客被认定为广东省2016年高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644000770，发证时间2016年11月30日，有效期三年）。根据企业所得税法及实施条例的规定，公司自获得高新技术企业认定资格当年即2016年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为2016年度至2018年度。公司2016-2018年度适用15%的企业所得税率。

2、惠州好莱客

根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的《关于公布广东省2017年高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2018]69号）。惠州好莱客被认定为广东省2017年高新技术企业，证书号码：

GR201744006642。根据国家对高新技术企业税收优惠政策的有关规定，惠州好莱客自通过高新技术企业认定后，将连续三年（从2017年1月1日起至2019年12月31日）享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。惠州好莱客2017-2018年度适用15%的企业所得税率。

3、定家网络

根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号），自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元(含20万元)的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。定家网络为小型微利企业，2016年适用20%的企业所得税率。

根据《财政部税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号），自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。定家网络为小型微利企业，2017年适用20%的企业所得税率。

根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通

1-2-51

知》（财税[2018]77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。定家网络为小型微利企业，2018年适用20%的企业所得税率。

4、深圳好莱客

根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。深圳好莱客为小型微利企业，2018年适用20%的企业所得税率。

1-2-52

第四节 管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析

（一）资产构成分析

报告期各期末，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
金额比重金额比重金额比重
流动资产145,059.5250.41%159,995.5463.63%88,502.2356.30%
非流动资产142,691.0349.59%91,437.4936.37%68,700.9343.70%
资产总计287,750.55100.00%251,433.03100.00%157,203.16100.00%

报告期内，随着公司业务规模持续增长、经营业绩不断提升，公司总资产规模逐年扩大。报告期各期末，公司资产总额分别为157,203.16万元、251,433.03万元和287,750.55万元。2017年末，公司资产总额较上年同期增加较多，增幅达到

59.94%，主要原因是公司2017年内实施非公开发行、募集资金到账，同时业务规模持续扩大。

1、流动资产构成分析

报告期各期末，公司流动资产主要构成情况如下：

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
金额 （万元）比重 （%）金额 （万元）比重 （%）金额 （万元）比重 （%）
货币资金45,911.1231.6547,545.8229.7225,646.1728.98
应收账款1,379.060.95774.730.48390.880.44
预付款项1,508.661.04818.690.512,012.992.27
应收利息83.580.06138.470.0940.250.05
其他应收款806.370.56552.060.35486.270.55
存货7,392.635.105,138.263.215,180.955.85

1-2-53

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
金额 （万元）比重 （%）金额 （万元）比重 （%）金额 （万元）比重 （%）
其他流动资产87,978.1060.65105,027.5065.6454,744.7361.86
流动资产合计145,059.52100.00159,995.54100.0088,502.23100.00

公司流动资产主要由货币资金和其他流动资产等构成。报告期各期末，公司流动资产构成中，货币资金及其他流动资产合计占当期末流动资产的比例分别为

90.84%、95.36%和92.30%，公司资产流动性较好。公司流动资产的具体情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
货币资金余额（万元）45,911.1247,545.8225,646.17
货币资金占当期流动资产比例（%）31.6529.7228.98

货币资金在公司流动资产中占比较高，报告期各期末，公司货币资金余额分别为25,646.17万元、47,545.82万元和45,911.12万元，占流动资产的比重分别为

28.98%、29.72%和31.65%。2017年末，公司货币资金余额较上年末增加21,899.65万元，主要是由于2017年内公司完成非公开发行募集资金，以及经营规模增长、经营活动现金净流入所致。

（2）应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
应收账款（万元）1,379.06774.73390.88
营业收入（万元）213,268.70186,324.76143,302.82
应收账款/营业收入（%）0.650.420.27

①应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为390.88万元、774.73万元和

1-2-54

1,379.06万元，占当期营业收入的比重分别为0.27%、0.42%和0.65%，占比较小。公司销售模式包括经销模式和直营模式，经销商模式下，公司一般先收款后发货；直营模式下，由于部分卖场统一代收销售货款，期末会有少部分应收账款。总体而言，公司的销售结算政策使得公司现金流状况良好，各期期末应收账款余额较少。2016-2018年各年末，公司应收账款账面价值及占营业收入比例持续保持较低水平。2018年末，公司应收账款较上年末增加604.33万元，主要是由于公司在2018年调整授信政策，对符合公司授信条件的合作时间较长、综合实力较强的经销商适当加大授信支持，报告期末应收账款占营业收入比重仅为0.65%，仍保持较低水平。

②应收账款坏账准备分析

报告期各期末，公司应收账款按坏账准备计提方式分类情况如下：

种类2018.12.312017.12.312016.12.31
金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）
单项金额重大 并单项计提626.5929.93626.5943.51626.5960.87
按组合计提1,467.0570.07813.3856.49402.8839.13
单项金额虽不重大 但单项计提------
合计2,093.63100.001,439.97100.001,029.47100.00

i、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款系应收北京信诺贸易有限公司款项。由于该公司经营情况恶化，造成部分款项可能回收困难，截至2016年末，公司对该笔应收账款全额计提坏账准备。ii、按组合计提坏账准备的应收账款报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

账龄2018.12.312017.12.312016.12.31
金额 （万元）比例 （%）坏账准备 （万元）金额 （万元）比例 （%）坏账准备 （万元）金额 （万元）比例 （%）坏账准备 （万元）
1年以内1,349.2491.9726.98660.4881.2013.21385.2595.627.70

1-2-55

1-2年16.561.131.66135.4616.6513.5511.302.801.13
2-3年83.815.7141.9111.101.365.556.341.573.17
3年以上17.431.1917.436.340.786.34---
合计1,467.05100.0087.98813.38100.0038.64402.88100.0012.00

从账龄结构看，报告期内，除应收北京信诺贸易有限公司款项外，公司应收账款余额的账龄基本在一年以内，账龄较短，应收账款质量较高。同时，公司制定了稳健的坏账准备计提政策，并已按要求足额计提坏账准备，应收账款到期不能收回的风险较低。

③III截至2018年12月31日，公司应收账款余额前五名客户情况如下：

单位名称金额（万元）账龄占应收账款余额的比例（%）
北京远东神华陶瓷销售有限公司626.593年以上29.93
珠海市恒大海泉湾置业有限公司119.121年以内5.69
重庆江豪建材有限公司89.621年以内4.28
广州吉盛伟邦家居采购有限公司88.631年以内4.23
六安市创仟家居用品销售服务有限公司80.231年以内3.83
合计1,004.19-47.96

截至2018年12月31日，公司不存在应收持有公司5%或以上表决权股份的股东款项，也无应收公司其他关联方款项。

（3）预付款项

报告期内，公司预付款项主要为公司预付给供应商的原材料款、广告费、战略合作品牌管理费等。报告期各期末，公司预付款项余额分别为2,012.99万元、818.69万元和1,508.66万元，占流动资产的比例分别为2.27%、0.51%和1.04%，占比较低。2017年末，公司预付款项较上年末减少1,194.30万元，主要是由于预付宣传广告费减少所致。2018年末，公司预付款项比上年期末增加689.97万元，主要为预付广东从化经济开发区明珠工业园管理委员会租赁诚意金。

2018年12月末，公司预付款项余额中无持有公司5%或以上表决权股份的股东单位款项，亦无预付其他关联方款项。

1-2-56

（4）其他应收款

报告期内，公司其他应收款主要是租赁押金、保证金、业务备用金以及北京直营店转让价款等。报告期各期末，其他应收款账面价值为486.27万元、552.06万元和806.37万元，分别占当期流动资产的比重为0.55%、0.35%和0.56%，总体占比较小。截至2018年12月31日，公司其他应收款余额前五名单位情况如下：

单位名称金额（万元）账龄占其他应收款 余额的比例（%）
宋志华275.893年以上20.22
王振宇、占莉250.001年以内18.32
广州市正佳物业管理有限公司129.931-2年、2-3年9.52
广州东站天汇城有限公司44.411年以内、1-2年3.25
刘益谋36.003年以上2.64
合计736.23-53.95

2018年12月末，其他应收款余额中不存在应收持有公司5%或以上表决权股份的股东款项，除对好太太29.06万元其他应收款，无其他应收关联方款项。

（5）存货

报告期各期末，公司存货净值分别为5,180.95万元、5,138.26万元和7,392.63万元，占当期流动资产的比重分别为5.85%、3.21%和5.10%。公司存货的具体情况如下表所示：

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
金额 （万元）比例 （%）跌价准备 （万元）金额 （万元）比例 （%）跌价准备 （万元）金额 （万元）比例 （%）跌价准备 （万元）
原材料5,219.9369.80-4,301.6183.4118.694,138.2978.5785.88
在产品87.011.16-31.980.62-68.121.29-
库存商品1,438.9119.2485.86819.5415.89-1,058.8820.10-
发出商品732.639.80-------
委托加工物资---3.830.07-1.550.03-

1-2-57

合计7,478.48100.0085.865,156.96100.0018.695,266.84100.0085.88

2016-2018年各年末，公司存货净值占当期营业收入比重分别为3.62%、2.76%和3.47%，公司存货规模较小，存货周转速度较快。2017年末，公司存货净值较上年末基本持平。2018年末，公司存货净值较上年末增加2,254.37万元，主要是随着公司生产规模扩大相应增加，并且2018年扩充橱柜、木门经营品类所致。

公司按照存货可变现净值和期末账面价值孰低的原则判断存货是否发生减值，如果存货可变现净值低于账面成本，则将其差额计提存货跌价准备。截至2018年12月31日，公司计提的存货跌价准备余额为85.86万元，金额较小。

（6）其他流动资产

报告期内，公司其他流动资产主要为理财产品、暂估进项税、待摊费用等。报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为54,744.73万元、105,027.50万元和87,978.10万元，占当期流动资产比重分别为61.86%、65.64%和60.65%。2017年末，公司其他流动资产较上年末增加50,282.77万元，主要是由于报告期末公司使用闲置资金购买银行理财产品金额增加所致。

2、非流动资产构成分析

报告期内，公司非流动资产构成情况如下：

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）
可供出售金融资产----67.000.10
长期股权投资1,050.330.741,524.251.671,018.371.48
固定资产56,504.6939.6048,028.1952.5346,498.2767.68
在建工程62,515.9543.8128,425.7431.099,305.8013.55
无形资产15,564.2610.918,336.419.128,515.8512.40
长期待摊费用2,867.152.012,592.692.841,071.281.56
递延所得税资产271.910.19805.950.88348.020.51
其他非流动资产3,916.742.741,724.271.891,876.342.73

1-2-58

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）
非流动资产合计142,691.03100.0091,437.49100.0068,700.93100.00

报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等构成。报告期各期末，上述四项资产合计占公司非流动资产的比例分别为

96.35%、94.62%和97.06%。

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为1,018.37万元、1,524.25万元和1,050.33万元，占非流动资产的比例分别为1.48%、1.67%和0.74%，公司长期股权投资主要为公司持有的佛山好莱客、创想明天、靓美客股权。2018年末，长期股权投资金额较上年末减少473.92万元，主要原因为2018年计提创想明天股权减值损失。

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产分别为46,498.27万元、48,028.19万元和56,504.69万元，占非流动资产的比例分别为67.68%、52.53%和39.60%。公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等，具体构成情况如下：

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）
固定资产原值合计71,044.80100.0058,210.81100.0054,735.42100.00
1、房屋建筑物35,052.7349.3430,209.9351.9037,737.7668.95
2、机器设备33,146.4846.6625,453.9043.7314,899.8127.22
3、运输设备784.811.10926.541.59812.631.48
4、办公设备2,060.772.901,620.442.781,285.222.35
累积折旧合计14,540.10100.0010,182.62100.008,199.15100.00
1、房屋建筑物4,354.1729.953,348.8732.893,314.9640.43
2、机器设备8,461.9658.205,436.0753.393,810.4246.47
3、运输设备319.572.20302.012.97206.982.52

1-2-59

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）
4、办公设备1,404.409.661,095.6810.76866.7910.57
固定资产账面减值准备合计----38.00100.00
1、房屋建筑物------
2、机器设备----38.00100.00
3、运输设备------
4、办公设备------
固定资产账面价值合计56,504.69100.0048,028.19100.0046,498.27100.00
1、房屋建筑物30,698.5654.3326,861.0755.9334,422.8074.03
2、机器设备24,684.5243.6920,017.8341.6811,051.3823.77
3、运输设备465.240.82624.531.30605.661.30
4、办公设备656.381.16524.761.09418.440.90

报告期内，公司固定资产整体质量良好，不存在已减值而未计提减值准备的情况。报告期各期末，公司固定资产的综合成新率分别为84.95%、82.51%和79.53%，成新率较高，固定资产使用状况良好。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程分别为9,305.80万元、28,425.74万元和62,515.95万元，占非流动资产的比例分别为13.55%、31.09%和43.81%。报告期内公司在建工程逐年增加，主要是报告期内公司先后投资建设惠州好莱客二期、三期建造工程、新总部大楼装修工程、从化好莱客定制家居智能生产建设项目、湖北好莱客一期建设项目等。

截至2018年12月末，在建工程不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。

（4）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为8,515.85万元、8,336.41万元和15,564.26万元，占非流动资产的比例分别为12.40%、9.12%和10.91%。公司的无形

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资产主要为软件、土地使用权等。2018年末，无形资产较上年末增加7,227.85万元，主要是湖北好莱客取得土地使用权所致。

（5）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为1,071.28万元、2,592.69万元和2,867.15万元，占非流动资产的比例分别为1.56%、2.84%和2.01%。公司的长期待摊费用主要为广告费、装修费。2017年末，公司长期待摊费用较上年末增加1,521.41万元，主要是由于报告期内惠州好莱客零星工程待摊费用增加所致。

（6）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为1,876.34万元、1,724.27万元和3,916.74万元，占非流动资产的比例分别为2.73%、1.89%和2.74%。2018年末，公司其他非流动资产金额较上年末增加2,192.47万元，主要原因为2018年预付工程设备款有所增加。

（7）可供出售金融资产

报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为67.00万元、0.00万元和0.00万元，2016年末，公司可供出售金融资产为新增投资靓美客之股权投资，按其属性确认为可供出售金融资产。2017年末，公司可供出售金融资产较上年末减少67万元，变动原因为2017年公司将对靓美客之股权投资确认为长期股权投资进行计量。

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

（1）保荐机构核查程序

①查阅报告期内发行人的财务报告、审计报告及《募集资金使用管理办法》；

②核查自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书摘要签署之日，发行人购买或持有银行理财产品情况，包括银行理财合同及台账、相关决策审议及信

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息披露文件等；

③查阅发行人参与投资好莱客产业基金的投资协议及相关决策审议文件；

④查阅发行人2018年第二次临时股东大会《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》；

⑤查阅本次发行相关董事会、股东大会决议及公告文件，查阅本次募集资金投资项目可行性分析报告，查阅本次募集资金投资项目投资规模的测算过程；

⑥查阅发行人2019年度资本性支出预算，计算其中使用自有资金投资金额；

⑦查阅发行人第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于公司2018年度利润分配的预案》；

⑧查阅定制家居行业相关研究报告，并就发行人参与投资好莱客产业基金的背景及目的与公司管理层进行访谈；

⑨查阅发行人关于退出好莱客产业基金的内部决策程序文件，查阅发行人与佛山好莱客、深圳前海亚联投投资合伙企业（有限合伙）、广东联吉讯投资合伙企业（有限合伙）签订的好莱客产业基金《终止合伙协议合同书》；

⑩查阅发行人《关于签订战略合作框架协议的公告》及发行人与齐屹科技签订的《战略合作框架及交叉持股投资协议》。

（2）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；截至2018年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；结合公司生产经营实际情况及未来资金需求，本次募集资金规模具有必要性和合理性，与公司总资产、净资产规模相匹配。

（二）负债分析

报告期各期末，公司负债总体构成情况如下：

1-2-62

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）
流动负债53,722.6094.6844,128.7296.8541,199.0999.67
非流动负债3,016.645.321,433.963.15137.260.33
负债合计56,739.24100.0045,562.67100.0041,336.35100.00

报告期各期末，公司负债主要为流动负债，流动负债占比分别为99.67%、96.85%和94.68%。公司流动负债主要由应付账款、预收款项、其他应收款、应交税费、应付股利等构成，非流动负债主要由递延收益和递延所得税负债构成。

1、流动负债构成

报告期各期末，公司流动负债的具体情况如下：

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）
应付账款25,352.5247.1916,973.6038.4612,834.7031.15
预收款项10,832.8720.169,377.8021.2511,107.6626.96
应付职工薪酬3,561.316.632,557.775.802,303.075.59
应交税费5,494.0510.235,082.2311.522,818.356.84
应付股利------
其他应付款8,477.1315.7810,129.4922.9512,135.3129.46
其他流动负债4.730.017.830.02--
流动负债合计53,722.60100.0044,128.72100.0041,199.09100.00

（1）应付账款

报告期各期末，公司应付账款情况如下：

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
应付账款（万元）25,352.5216,973.6012,834.70
应收账款/流动负债（%）47.1938.4631.15

报告期各期末，公司应付账款余额分别为12,834.70万元、16,973.60万元和

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25,352.52万元。报告期各期末，公司应付账款主要是应付板材、铝型材、五金配件等原材料的采购款。报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，期末应付账款金额逐年增加。

截至2018年12月31日，公司应付账款前五名情况如下：

单位名称金额（万元）账龄占应付账款总额的比例（%）
供应商13,658.42一年以内14.43
供应商23,370.41一年以内13.29
供应商32,978.18一年以内11.75
供应商4906.88一年以内3.58
供应商5889.41一年以内3.51
合计11,803.29一年以内46.56

2018年12月末，公司不存在应付持有公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况，除对创想明天14.95万元应付账款、对好太太7.33万元应付账款、对深圳市欧盛自动化有限公司73.36万元应付账款，亦无应付其他关联方款项。

（2）预收款项

报告期内，公司销售模式以经销为主、以直营店和大宗客户业务为辅，并主要采取“先收款后发货”的收款方式，预收款项主要是预收经销商和终端客户的预先支付的货款。报告期各期末，公司预收款项余额分别11,107.66万元、9,377.80万元和10,832.87万元。

2018年12月末，公司预收款项余额中不存在预收持有公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项情况，除预收王义坤0.46万元外，亦无预收其他关联方款项。

（3）应交税费

报告期内，公司应交税费情况如下：

单位：万元

税种2018.12.312017.12.312016.12.31
企业所得税3,108.661,667.911,389.13

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增值税1,752.542,713.661,208.37
其他税费632.84700.66220.85
合计5,494.055,082.232,818.35

报告期内，公司应交税费余额主要为应交企业所得税和增值税。报告期各期末，应交税费余额分别为2,818.35万元、5,082.23万元和5,494.05万元。2017年末，公司应交税费较上年末增加80.33%，主要是由于公司销售额及利润增长，应交所得税相应增加，且期末应交的增值税金额增加。

（4）其他应付款

报告期内，公司其他应付款主要是收取经销商的保证金等。报告期各期末，公司其他应付款期末余额分别为12,135.31万元、10,129.49万元和8,477.13万元，占当期流动负债的比例分别为29.46%、22.95%和15.78%。报告期各期末，其他应付款逐年下降，主要原因是根据限制性股票达到解锁条件的部分相应冲销回购义务负债。

2018年12月末，其他应付款中无应付持有公司5%或以上表决权股份的股东单位或其他关联方款项情况。

2、非流动负债构成

报告期各期末，公司非流动负债的具体情况如下：

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）
递延所得税负债1,135.8637.6544.323.0957.7342.05
递延收益-非流动负债1,880.7862.351,389.6396.9179.5457.95
非流动负债合计3,016.64100.001,433.95100.00137.26100.00

报告期内，非流动负债主要为递延收益-非流动负债，报告期各期末余额分别为

79.54万元、1,389.63万元和1,880.78万元。2017年末，递延收益-非流动负债较上年末增加1,310.09万元，主要系公司收到的2017年工业企业技术改造事后奖补专题资金补贴。2018年末，递延所得税负债较上年末增加1,091.54万元，主要原因为公

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司部分设备符合条件进行加速折旧形成应纳税暂时性差异。

（三）偿债能力分析

1、公司偿债能力指标

报告期内，公司反映偿债能力的财务指标如下：

项目2018.12.312017.12.312016.12.31
流动比率（倍）2.703.632.15
速动比率（倍）2.563.512.02
合并资产负债率（%）19.7218.1226.29
利息保障倍数（倍）---

报告期各期末，公司流动比率分别为2.15倍、3.63倍和2.70倍，速动比率分别为

2.02倍、3.51倍和2.56倍。2017年末，公司流动比率、速动比率较上年末大幅提高，主要原因是2017年公司实施非公开发行、募集资金到账，期末货币资金、其他流动资产增加较多。2018年末，公司流动比率、速动比率较2017年末小幅降低，主要原因是2018年公司持续投入在建工程项目建设，导致货币资金、其他流动资产等规模有所下降，流动资产金额较上年末相应小幅下降。报告期各期末，公司资产负债率分别为26.29%、18.12%和19.72%，资产负债率水平不高。报告期内，公司各项偿债能力指标正常，不能偿付到期债务风险较低，随着公司规模不断扩大，盈利能力将不断提升，公司偿债能力较好。

2、公司与可比上市公司的比较

根据公司目前主营业务情况，选取索菲亚、欧派家居、皮阿诺作为可比上市公司进行对比。

报告期内，发行人同行业可比上市公司主要偿债能力指标对比分析如下：

项目公司名称2018.12.312017.12.312016.12.31
流动比率（倍）索菲亚1.681.982.46
欧派家居1.331.460.87
皮阿诺2.572.781.55

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项目公司名称2018.12.312017.12.312016.12.31
平均值1.862.071.63
好莱客2.703.632.15
速动比率（倍）索菲亚1.541.832.25
欧派家居1.131.220.57
皮阿诺2.212.511.36
平均值1.631.851.39
好莱客2.563.512.02
资产负债率（%）索菲亚31.4130.3925.22
欧派家居32.0135.6248.04
皮阿诺30.7529.1840.99
平均值31.3931.7338.08
好莱客19.7218.1226.29

数据来源：Wind资讯

由上表可以看出，报告期各期末，公司流动比率和速动比率均高于同行业可比上市公司的平均水平，资产负债率低于同行业可比上市公司的平均水平，具备较强的偿债能力。公司偿债能力指标优于同行业可比上市公司平均水平，主要得益于公司经营业绩持续增长，经营活动现金持续净流入，且稳步实施IPO及非公开募集资金并推进募投项目建设。

（四）资产经营效率分析

1、公司资产周转能力指标

报告期内，公司的资产周转情况如下：

项目2018年度2017年度2016年度
应收账款周转率（次）198.04319.70367.33
存货周转率（次）20.5722.2719.59

报告期内，公司应收账款周转率分别为367.33次、319.70次和198.04次，总体处于较高水平，主要原因为公司销售模式以经销为主，经销模式采用先收款后发货的销售结算政策，使得应收账款规模总体保持较低水平。报告期内，公司存货周转

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率水平较高，分别为19.59次、22.27次和20.57次，公司存货周转速度处于较高水平。公司流动资产结构中应收账款和存货的构成情况，与公司所处行业发展情况、公司业务模式和经营状况相适应。

2、公司与可比上市公司的比较

报告期发行人同行业可比上市公司资产周转能力指标如下：

项目公司名称2018年度2017年度2016年度
应收账款周转率 （次）索菲亚23.2035.8947.53
欧派家居53.9469.8470.14
皮阿诺13.6412.6315.38
平均值30.2639.4544.35
好莱客198.04319.70367.33
存货周转率 （次）索菲亚15.4813.7212.34
欧派家居9.918.247.32
皮阿诺5.547.459.36
平均值10.319.809.67
好莱客20.5722.2719.59

数据来源：Wind资讯

报告期内，公司存货周转率水平高于同行业的可比上市公司，主要原因为公司产品生产周期较短，且原材料和成品周转速度较快。报告期内，公司应收账款周转率明显高于行业平均水平，主要是由于公司“先款后货”的经销模式占比较高，报告期内应收账款规模较低。

二、公司盈利能力分析

（一）收入构成

1、主营业务收入按产品分类

报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：

项目2018年度2017年度2016年度

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金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）
整体衣柜及配套家具205,826.4398.48183,136.93100.00141,640.23100.00
橱柜2,470.431.18----
木门707.950.34----
总计209,004.81100.00183,136.93100.00141,640.23100.00

报告期内，公司主营业务收入主要来源于整体衣柜及配套家具。

2、主营业务收入按地区分类

报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：

区域2018年度2017年度2016年度
金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）
东北8,090.283.876,810.873.724,597.833.25
华北28,652.4213.7124,703.5813.4919,442.1213.73
华东58,859.2828.1654,451.1229.7342,722.4430.16
华南28,120.9313.4523,856.0613.0319,929.9314.07
华中44,635.7321.3640,268.5621.9930,702.6521.68
西北13,568.626.4911,884.376.498,254.155.83
西南27,077.5512.9621,162.3711.5615,991.1111.29
合计209,004.81100.00183,136.93100.00141,640.23100.00

报告期内，伴随公司品牌影响力的持续提升、销售区域布局的日趋合理，公司各销售区域的销售收入均出现全面提升。其中，公司的销售收入重点区域为华东、华中、华南等地区。报告期内，来自华东、华中、华南地区的主营业务收入合计分别为93,355.02万元、118,575.74万元和131,615.94万元，合计占主营业务收入的比重分别为65.91%、64.75%和62.97%。2016-2018年，华东、华中、华南地区销售总额逐年增长，销售占比总体保持稳定；同时，公司持续加强销售渠道建设和营销推广，报告期内各地区销售收入保持持续增长。

1-2-69

3、营业收入季节性变化情况分析

季度2018年度2017年度2016年度
金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）金额 （万元）比例 （%）
第一季度34,451.2416.1526,321.6214.1319,470.0913.59
第二季度55,819.2526.1745,499.8424.4233,572.7223.43
第三季度61,543.6228.8653,340.7128.6342,464.6729.63
第四季度61,454.6028.8261,162.5932.8347,795.3333.35
合计213,268.70100.00186,324.76100.00143,302.82100.00

报告期内，公司营业收入存在一定的季节性变化。公司业务季节性与国内居民的房屋装饰装修的季节性密切相关，第一季度为销售淡季，第二季度开始增长，第

三、四季度为销售旺季。2016-2018年，公司第一季度销售收入占营业收入比重分别为13.59%、14.13%和16.15%，生产经营具有一定的季节性特征，季节性变化的主要原因是：春节期间，消费者通常不会计划进行房屋装修，而且春节期间工人放假影响了企业的正常排单生产；因此，经销商门店会在春节前停止接受订单，影响了第一季度公司产品的销售。此外，北方天气较为寒冷，而南方地区则受“梅雨”、“回南天”等潮湿天气的影响，不适宜家庭装修，因此公司下半年业绩通常显著高于上半年。

（二）利润的主要来源分析

报告期内，公司利润的主要来源情况如下：

项目2018年度2017年度2016年度
营业利润（万元）41,131.2241,073.5028,848.38
营业外收入（万元）5,429.51227.501,144.13
营业外支出（万元）396.46547.61493.26
利润总额（万元）46,164.2640,753.3929,499.25
净利润（万元）38,223.5734,799.8425,226.54
营业利润/利润总额（%）89.10100.7997.79

2016-2018年，公司营业利润金额为28,848.38万元、41,073.50万元和41,131.22

1-2-70

万元，占各期利润总额的比例分别为97.79%、100.79%和89.10%。2018年公司营业利润占利润总额比例有所下降，主要原因为2018年公司收到汉川产业扶持资金4,514.25万元，营业外收入规模较大。

（三）利润表其他主要项目分析

1、期间费用分析

报告期内，公司期间费用及期间费用率情况如下：

项目2018年度2017年度2016年度
金额 （万元）占比 （%）金额 （万元）占比 （%）金额 （万元）占比 （%）
销售费用31,435.4414.7421,942.0511.7819,134.6213.35
管理费用8,625.064.046,007.173.228,235.445.75
财务费用-557.81-0.26-256.76-0.14-219.25-0.15
合计39,502.6918.5227,692.4614.8627,150.8118.95

注1：报告期各期占比系各项期间费用占当期营业收入的比例。注2：2017年及2018年研发费用在利润表中单独列示，不再包含在管理费用中。

随着公司经营规模的扩大，公司期间费用总额也持续上升。报告期内，公司期间费用率分别为18.95%、14.86%和18.52%。各项期间费用的变动情况具体如下：

（1）销售费用分析

报告期内，公司销售费用明细如下：

单位：万元

项目2018年度2017年度2016年度
职工薪酬7,603.565,956.145,732.28
租赁及管理费2,174.211,840.351,605.76
宣传广告费11,658.438,626.316,814.99
装饰装修费用4,169.02725.191,098.97
运输费2,284.662,198.521,585.40
办公费用2,807.441,985.232,013.62
其他738.11610.31283.61
合计31,435.4421,942.0519,134.62

1-2-71

报告期内，公司销售费用主要包括销售人员工资、广告费用、装修装饰费、租金及管理费等。2016-2018年，公司销售费用分别为19,134.62万元、21,942.05万元和31,435.44万元，占营业收入的比重分别为13.35%、11.78%和14.74%。2016-2018年，公司销售费用随着营业规模的增长逐年增加，2018年，公司销售费用率较2017年增长2.96个百分点，主要原因系2018年公司推出橱柜、木门新品类，营销推广力度有所提高。

（2）管理费用分析

报告期内，公司管理费用明细如下：

单位：万元

项目2018年度2017年度2016年度
职工薪酬3,444.762,051.942,270.98
办公费用2,513.091,991.691,497.53
税费--215.78
研发费用--2,815.17
限制性股票激励费用摊销1,282.731,216.65842.45
其他1,384.47746.90593.53
合计8,625.066,007.178,235.44

注1：2017年以后，税费在税金及附加科目列示，不再包含在管理费用中。

注2：2017年及2018年研发费用在利润表中单独列示，不再包含在管理费用中。

报告期内，公司管理费用主要包括研发费用、管理人员的工资薪酬等。2016-2018年，公司管理费用分别为8,235.44万元、6,007.17万元和8,625.06万元，占营业收入的比重分别为5.75%、3.22%和4.04%。管理费用伴随营业收入逐年稳步增长，管理费用率总体较为稳定。2017年，公司管理费用较上年度减少2,228.27万元，主要原因为公司根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行会计政策调整，2017-2018年研发费用在利润表中单独列示，不再包含在管理费用中；2018年，公司管理费用较上年度增加2,617.89万元，主要原因为随着公司经营规模扩大，行政管理等人员的职工薪酬、办公费用等相应增加。

1-2-72

（3）财务费用分析

报告期内，公司财务费用主要包括利息收入和银行手续费，财务费用金额较小。2016-2018年，公司财务费用分别为-219.25万元、-256.76万元和-557.81万元。

（4）公司与可比上市公司的比较

报告期内，公司与同行业可比上市公司期间费用率对比如下：

单位：%

项目公司名称2018年度2017年度2016年度
期间费用率索菲亚20.2518.4117.38
欧派家居22.1518.9620.46
皮阿诺21.9821.0921.43
平均值21.4619.4919.75
好莱客18.5214.8618.95

注：2017年及2018年研发费用在利润表中单独列示，不再包含在管理费用中。

数据来源：Wind资讯

报告期内，皮阿诺期间费用率略高于行业平均水平，主要原因是欧派家居、索菲亚、公司经过多年的发展，具有稳定的市场占有率，资产规模和经营规模较大，规模效应明显，而皮阿诺尚处于快速发展阶段，在市场开拓、企业内部管理等方面仍需持续加大投资，故期间费用率较高，规模效应尚未凸显。

总体而言，公司的期间费用率略低于同行业可比上市公司的平均期间费用率，公司与同行业可比上市公司的期间费用率平均水平差异较小。

2、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目2018年度2017年度2016年度
坏账损失133.01101.28271.89
存货跌价损失85.86-18.18
固定资产减值损失--38.00
长期股权投资减值损失305.70--

1-2-73

项目2018年度2017年度2016年度
合计524.56101.28328.07

报告期内，公司资产减值损失的金额为328.07万元、101.28万元和524.56万元，总体金额较小。2018年，公司计提长期股权投资减值损失主要是因为创想明天未实现其承诺业绩，公司对持有的创想明天股权计提减值。

3、投资收益

报告期内，公司投资收益情况如下：

单位：万元

项目2018年度2017年度2016年度
权益法核算的长期股权投资收益-168.22-91.1218.71
理财产品投资收益3,826.762,350.07660.90
合计3,658.542,258.95679.61

报告期内，公司投资收益的金额为679.61万元、2,258.95万元和3,658.54万元，公司投资收益主要为理财产品投资收益。

4、营业外收支

报告期内，公司营业外收支情况如下：

项目2018年度2017年度2016年度
营业外收入（万元）5,429.51227.501,144.13
营业外支出（万元）396.46547.61493.26
营业外收支净额（万元）5,033.04-320.11650.87
营业外收支净额/利润总额（%）10.90-0.792.21

报告期内，公司营业外收支净额650.87万元、-320.11万元和5,033.04万元。2016年，公司营业外收入较高，主要为收到广州经济技术开发区经济发展局扩大生产扶持金等政府补贴。2018年公司营业外收入5,429.51万元，主要为收到汉川产业扶持资金4,514.25万元。

整体而言，报告期内公司营业外收支占利润总额比例较低，对公司整体经营业

1-2-74

绩影响较小。

（四）毛利及毛利率分析

1、毛利构成分析

报告期内，公司毛利情况如下：

项目2018年2017年2016年
毛利额 （万元）比例 （%）毛利额 （万元）比例 （%）毛利额 （万元）比例 （%）
主营业务毛利84,679.51100.3672,570.20101.5856,157.8198.02
其他业务毛利-307.16-0.36-1,131.30-1.581,136.581.98
合计84,372.35100.0071,438.90100.0057,294.39100.00

公司主营业务为全屋定制家具及配套家居产品的设计、研发、生产及销售，其他业务主要为向经销商提供软件服务、建店设计服务、展会活动服务、新零售电商引流服务及培训服务等。报告期内，公司主营业务毛利占毛利总额的比例分别为

98.02%、101.58%和100.36%。公司毛利主要来源于主营业务，其他业务毛利贡献较低。

2、主营业务毛利率分析

2016-2018年，公司主营业务毛利率分别为39.65%、39.63%和40.52%，总体保持稳定。

报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：

单位：%

项目2018年2017年2016年
毛利率占主营业务收入比例毛利率占主营业务收入比例毛利率占主营业务收入比例
整体衣柜及配套家具40.9498.4839.63100.0039.65100.00
橱柜28.571.18----
木门-40.080.34----
合计40.52100.0039.63100.0039.65100.00

报告期内，公司产品主要为整体衣柜及配套家具，报告期各期的毛利率分别为

39.65%、39.63%和40.94%，总体保持稳定。报告期内，公司整体衣柜及配套家具单

1-2-75

位价格及成本构成变动情况如下：

项目2018年2017年2016年
金额 （元）增长率 （%）金额 （元）增长率 （%）金额 （元）
单位产品价格（元/m2）209.56-2.84215.69-5.74228.69
单位产品成本（元/m2）123.78-4.95130.22-5.70138.02
其中：直接材料（元/m2）94.14-5.2599.35-4.94104.45
直接人工（元/m2）14.36-13.3216.57-4.2717.31
制造费用（元/m2）15.286.7614.31-12.1016.27

（1）单位产品价格对毛利率影响分析

2017年公司单位产品价格较2016年下降5.74%，主要原因是2017年公司产品结构持续由整体衣柜向全屋品类发展，产品结构中电视柜、餐边柜、书柜等占比有所提升，由于衣柜以外的产品主要为掩门或无门设计，单位产品价格相对使用移门的衣柜较低；同时，2017年公司加大营销推广活动力度，导致单位产品价格小幅下降。

2018年公司单位产品价格较2017年下降2.84%，主要原因为2018年公司产品结构不断丰富，掩门或无门设计产品的占比持续提高；此外，随着2018年单位产品成本的下降，公司进一步加大营销推广活动力度，以提高公司产品的市场竞争力。

（2）单位产品直接材料对毛利率的影响分析

报告期内，公司持续提升生产信息化和自动化水平，优化生产工艺和生产线布局，使材料利用率不断提升，单位产品直接材料呈现下降趋势。同时，随着公司产品结构由整体衣柜向全屋品类发展的趋势，主要使用移门的衣柜产品占比有所下降、使用掩门或无门的其他产品占比逐步提升，使用掩门或无门产品的单位产品直接材料相对于使用移门产品更低，因此无门产品占比的提升也使公司单位产品直接材料有所下降。

报告期内，公司单位产品直接材料持续小幅下降，原因还包括报告期内公司将吸塑、做旧等工艺由代加工改为自制，进一步降低生产成本，以及主要板材的采购价格呈现小幅下降趋势。

1-2-76

（3）单位产品直接人工对毛利率的影响分析

报告期内，公司单位产品直接人工呈现逐年下降趋势，主要原因为公司不断提高生产自动化水平，生产效率持续提升，带动公司单位产品直接人工小幅下降；此外，由于公司产品结构持续由整体衣柜向全屋品类发展，相对于使用移门为主的衣柜产品，使用掩门或无门的其他产品占比逐步提升，而移门生产工序相比掩门和柜体更加复杂，耗用人工较多，因此公司全屋品类发展趋势也导致单位产品直接人工的小幅下降。

（4）单位产品制造费用对毛利率的影响分析

2017年公司单位产品制造费用下降12.10%，主要是随着惠州好莱客生产基地的逐步达产、规模效应得到释放，单位产品制造费用大幅下降。2018年公司单位产品制造费用相比2017年度上升6.76%，主要是由于随着惠州生产基地扩建项目达到预定可使用状态并转固，以及公司将吸塑、做旧等工艺由代加工改为自制并投入相应设备，导致2018年计入制造费用的固定资产折旧有所增加。

（五）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

项目2018年度2017年度2016年度
非经常性损益净额（万元）7,427.062,608.841,114.63
非经常性损益净额/净利润（%）19.437.504.42

2016-2018年，公司非经常性损益较小，占净利润比例较低，对公司经营业绩影响不大。2018年公司非经常性损益金额占净利润的比重为19.43%，主要原因系报告期内公司收到政府补助增加所致。

三、公司资本性支出分析

（一）报告期内资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性支出情况如下：

1-2-77

单位：万元

项目2018年度2017年度2016年度
房屋建筑物36,279.514,198.814,227.22
机器设备12,933.0911,540.633,984.25
运输工具131.03113.91418.50
办公设备448.23383.4198.65
土地使用权6,727.15-4,905.18
专利权-4.62-
软件1,466.6253.3041.71
股权投资-530.0067.00
合计57,985.6316,824.6813,742.51

报告期内，公司资本性支出主要为投资房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。2016年度，公司土地使用权支出金额较大，主要是确认从化好莱客无形资产土地使用权所致。2017年度，公司机器设备支出金额较大，主要是在建工程投入金额较大所致。2018年度，公司资本性支出金额较大，主要是湖北好莱客取得土地使用权，以及在建工程持续投入所致。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司为了继续深化落实“大家居”经营战略，实现拓展全渠道、品类延伸、工艺提升、智能制造的业务发展目标，巩固和强化公司各项业务优势，加强技术研发，提升产品和服务质量，深耕现有市场，同时加强新市场的开拓，以持续提高市场占有率和品牌影响力。公司将进一步加大对公司主营业务领域的投入。

四、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额47,217.0140,335.5836,502.94
投资活动产生的现金流量净额-32,329.15-71,554.42-67,287.71
筹资活动产生的现金流量净额-16,580.7153,118.493,147.66

1-2-78

现金及现金等价物净增加额-1,692.8521,899.65-27,637.11
期末现金及现金等价物余额45,847.9747,540.8225,641.17

（一）经营活动产生的现金流量

项目2018年度2017年度2016年度
金额 （万元）增幅 （%）金额 （万元）增幅 （%）金额 （万元）
营业总收入213,268.7014.46186,324.7630.02143,302.82
营业总成本176,420.9418.72148,597.8129.07115,134.05
净利润38,223.579.8434,799.8437.9525,226.54
销售商品、提供劳务收到的现金248,417.6115.64214,828.8026.00170,492.61
经营活动现金流入小计256,219.4118.54216,149.8124.71173,321.12
经营活动现金流出小计209,002.4118.88175,814.2328.50136,818.18
经营活动产生的现金流量净额47,217.0117.0640,335.5810.5036,502.94
销售商品、提供劳务收到的现金/营业总收入（%）116.481.18115.30-3.68118.97
经营活动现金流出小计/营业总成本（%）118.470.15118.32-0.52118.83
经营活动产生的现金流量净额/净利润（%）123.537.62115.91-28.79144.70

2016-2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为36,502.94万元、40,335.58万元和47,217.01万元；销售商品收到的现金与营业收入的比重分别为

118.97%、115.30%和116.48%；经营活动现金流出小计与营业总成本的比重分别为

118.83%、118.32%和118.47%，报告期内较为稳定；经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为144.70%、115.91%和123.53%，表明公司现金回收速度较快，经营活动获取现金的能力较强。

2017年，公司经营活动产生的现金流量净额较上期增加10.50%，该增速低于公司2017年营业收入同比增速，主要是由于公司对部分符合公司授信政策的经销商给予授信支持所致，期末应收账款有所增加，因此本年度销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度低于营业总收入增长幅度。

1-2-79

（二）投资活动产生的现金流

2016-2018年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-67,287.71万元、-71,554.42万元和-32,329.15万元，主要是公司为了扩大生产经营规模、提升生产自动化水平，购建房屋建筑物、机器设备、土地等，以及公司利用暂时闲置资金购买理财产品所致。2017年，公司投资活动产生的现金流量净额较上一年基本持平。

（三）筹资活动产生的现金流

2016-2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为3,147.66万元、53,118.49万元和-16,580.71万元。2017年，筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是由于报告期内完成非公开发行募集资金所致。

五、担保、诉讼、其他或有事项

经核查，公司不存在对未来经营带来重大不确定性影响的担保诉讼或其他或有事项。

（一）保荐机构及发行人律师核查程序

1、查阅报告期内发行人的年度报告及其他定期报告；

2、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外

担保制度》及《信息披露管理制度》等内部控制制度文件；

3、查阅报告期内发行人董事会决议、股东大会决议文件，以及《独立董事年度述职报告》、《独立董事关于公司对外担保及关联方资金占用的独立意见》等；

4、就发行人是否存在为合并报表范围外企业提供担保的情形，与发行人管理层进行访谈，并取得发行人相关声明与承诺函。

（二）保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》及《信息披露管理制度》等内部控制制度文件中明确约定发行人对外担保的审议程序及信息披露义务，符合《公司法》、《上

1-2-80

市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等有关规定；报告期内及截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情形，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求。

六、财务状况和未来盈利能力

经核查，保荐机构认为，发行人的会计处理符合《企业会计准则》和相关企业会计制度的规定；发行人的财务信息如实反映了经营状况、经营成果和现金流量；发行人所执行的会计政策和会计估计稳健；发行人财务状况良好，不存在持续经营能力不确定的问题。

广州好莱客创意家居股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-81

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用基本情况

（一）本次募集资金规模及投向

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计为63,000万元，扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：

单位：万元

序号项目名称总投资额拟以募集资金投入金额
1汉川定制家居工业4.0制造基地项目77,513.8963,000.00
合计77,513.8963,000.00

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（二）募集资金投资项目的备案及环评审批情况

截至本募集说明书摘要签署之日，本次募投项目已取得编号为“2018-420984-21-03-001181”的《湖北省固定资产投资项目备案证》及编号为“川环函[2018]153号”的《关于汉川定制家居工业4.0制造基地建设项目环境影响报告表的批复》。

二、董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的审议情况

2018年7月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过本次公开发行可转换公司债券的相关议案，2018年8月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次公开发行可转换债券的相关议案。2019年7月5日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过关于延长发行方案决议和授权有效期的相关议案，2019年7月22日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过关于延长发行方案决议和授权有效期的相关议案，除延长发行方案决议和授权有效期外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。

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三、本次募集资金投资项目实施的背景

（一）家居市场前景广阔

伴随居民可支配收入的稳步提高和生活水平持续改善，消费者开始关注居家的整体生活艺术，在居家生活中希望加入更多自主的创意与特色。定制家居企业可以按照消费者需求，根据居室格局、消费者喜好等因素为消费者提供量身定制、个性化设计的服务，进而满足消费者空间利用、环保健康等个性化需求。同时，伴随我国城镇化进程的快速推进，逐年增长的城镇人口必然带动住房刚需的持续放量，进而为下游家居行业，特别是符合年轻人消费特性的定制家居行业提供有力的需求支撑。

（二）行业政策利好

近年来，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，包括2017年4月住建部印发的《建筑业发展“十三五”规划》、2016年12月工信部印发的《中国智能制造发展规划（2016-2020）》、2016年10月中国家具协会出具的《中国家具行业“十三五”发展规划》、2016年3月十二届人大第四次会议审议批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等；国家、政府及行业协会的支持使得家具行业面临着较好的政策前景。

（三）“大家居”经营战略已成行业前列企业共识

传统的居家装修需要消费者通过多种渠道对不同家居产品进行购买或定制，对消费者的时间及精力消耗较大。随着消费者生活水平提升、生活节奏加快，消费者对于家居产品一体化选购、一站式服务的需求日益强烈；因此，近年来国内定制家居行业前列企业均进行品类拓展，并逐步明确其“大家居”经营战略。当前，国内家具行业集中度仍较低，定制家居行业前列企业通过家居产品品类扩张构建定制家居生态闭环，已成行业前列企业进一步争夺市场份额、提升竞争力的重要经营举措。

四、本次募集资金投资项目的基本情况

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（一）项目概况

本项目主要包括智能化生产车间以及其他辅助配套区域等。项目建筑工程建设完成后，公司将为各车间引进行业领先的自动化设备，打造整体衣柜、整体木门的规模化生产能力，新增约660万平方米/年整体衣柜以及40万樘/年整体木门的产能。

（二）项目组织方式及实施地点

本项目的实施主体为公司全资子公司湖北好莱客。地点为汉川市经济开发区。截至本募集说明书摘要签署之日，本项目实施主体湖北好莱客已就本次募投项目用地取得鄂（2018）汉川市不动产权第0002762号土地使用权证及鄂（2018）汉川市不动产权第0002763号土地使用权证。

（三）投资概算

本次发行募集资金全部用于“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”，项目资金需求和投资构成根据建设计划谨慎测算得出，资金需求和投资构成合理。

本项目预计投资总额为77,513.89万元，全部用于建设投资，其中募集资金投入金额为63,000.00万元，全部用于资本性投入；自有资金投入14,513.89万元，主要用于本次发行董事会前已发生的前期投入以及基本预备费等非资本性支出。

本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：

单位：万元

序号募投项目构成项目投 资金额募集资 金投入是否属于 资本性支出
1建设投资77,513.8963,000.00-
1.1建设工程费38,621.3763,000.00是
1.2硬件设备购置、安装34,967.38是
1.3软件设备购置、调试234.00是
1.4基本预备费3,691.14自有资金投入否
合计77,513.8963,000.00-

本项目主要包括智能化生产车间以及其他辅助配套区域等。项目建筑工程建设完成后，公司将为各车间引进行业领先的自动化设备，打造整体衣柜、整体木门的规模化生产能力，新增约660万平方米/年整体衣柜以及40万樘/年整体木门的

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产能。

本次募投项目软件设备购置、调试投入金额234.00万元，主要为管理软件系统，包括生产管理系统及相关配套设备。

项目基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程费用+硬件设备购置及安装+软件设备购置及调试）×基本预备费率，本次募投项目基本预备费率取5%，基本预备费为3,691.14万元。

（四）项目实施的必要性

1、把握行业发展契机，夯实主业生产能力

随着国民生活水平的日益上行，消费者对家具产品的功能性、设计性、空间利用率、个性化等方面的要求也同步提升。定制家居的市场接受度逐步提高，对传统成品家具及打制家具的替代趋势将越发明显，行业未来发展趋势向好。作为定制家居行业的领军品牌之一，公司在品牌营销、销售渠道、技术研发、产品创新、产品环保、智能制造、管理经营等方面均已积淀下良好的基础，公司主业持续、快速地增长。公司2018年实现营业收入21.33亿元，2016-2018年实现复合增长率21.99%；2018年实现净利润3.82亿元，2016-2018年实现复合增长率

23.09%。

由于业绩持续快速增长，且行业季节性明显，公司生产旺季生产线基本饱和，持续面临生产旺季产能瓶颈。在此背景下，公司着眼未来发展，将在湖北省汉川市投资建设生产基地，夯实主业生产能力，以应对潜在的产能瓶颈风险。本次募投项目将为公司新增约660万平方米/年整体衣柜以及40万樘/年整体木门的产能，为公司未来业绩增长提供重要推动力。

2、布局潜力品类整体木门的规模化生产能力，优化公司产品体系，践行“大家居”的发展战略

随着家居行业不断发展，“大家居”经营理念已成为行业前列企业的普遍共识。公司作为定制家居行业的领军品牌之一，持续践行先进的“大家居”经营战略及理念，致力于为消费者提供一站式的综合化家居解决方案，让消费者获得良好的消费体验。

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本次募投项目将布局整体衣柜、整体木门及其配套产品等，进一步完善全屋定制家居及其配套家具的产品体系，优化及丰富公司现有产品体系；通过木门业务与柜体业务有效整合、相互引流，为公司形成新利润增长点。

3、持续实现生产车间智能化

本次募投项目中，公司将持续提高生产车间的智能化程度，建立设备、系统、人员之间的智能化交互和信息传递，提升公司生产系统各环节的无缝对接和执行效率，实现对生产订单从排产、生产、质量检测、仓储等全过程自动化控制和跟踪，进而提高生产效率，并持续改善交付周期、产品品质、物流管控等关键指标，增强了公司的核心竞争力。

4、布局全国三角基地群，全面升级消费体验

近年来，公司环绕广州总部先后投建萝岗、惠州、从化等三个生产基地，形成车程一小时的华南三角基地群。考虑到行业未来发展趋势向好，公司未来业务规模有望继续扩张。为提供更优质的消费体验，公司将逐渐在全国范围内投建生产基地，布局全国三角基地群。

本次募投项目生产基地投产后，将缩短华中及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，为消费者提供更良好的定制体验。同时，公司物流成本、用工成本有望进一步压缩，交付速度、响应速度有望进一步加快，是公司控本增效、推动业绩增长的重要举措。

5、本次募投项目不存在重复建设的情形

本次募集资金拟投入汉川定制家居工业4.0制造基地项目，在华中地区打造整体衣柜、整体木门的规模化生产能力，新增约660万平方米/年整体衣柜以及40万樘/年整体木门的产能。截至2019年3月31日，公司已建成或在建的生产基地生产或拟生产的产品情况如下：

生产基地产品品类
萝岗生产基地整体衣柜及配套家具
从化生产基地 （非公开发行募投项目）整体衣柜及配套家具
惠州生产基地整体衣柜及配套家具
整体橱柜

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本次募投项目拟生产产品与公司前次募投项目、现有主业存在一定的区别和联系，具体如下：

项目产品品类
联系区别
本次募投项目整体衣柜整体木门
非公开发行募投项目整体衣柜及配套家具-
公司现有主业情况整体衣柜及配套家具、整体橱柜、整体门窗

（1）本次募投项目拟生产产品与公司前次募投项目、现有主业的联系

公司主要从事板式全屋定制家居及其配套家具的设计、研发、生产和销售，为消费者提供全屋定制家居的整体解决方案，满足消费者在全屋定制的设计、空间利用、功能等多方面的综合需求。本次募投项目、非公开发行募投项目实施前，公司主要产品包括整体衣柜、整体衣帽间、整体书柜、整体电视柜、整体酒柜、榻榻米、整体橱柜、定制门窗等。

本次募投项目拟生产产品包括整体衣柜以及整体木门，非公开发行募投项目拟生产产品为整体衣柜及配套家具，本次募投项目、非公开发行募投项目拟生产产品中的整体衣柜及配套家具属于公司现有主业的主要经营品类，是公司为解决生产经营规模日益增长产生的产能缺口而实施的产能扩建举措，本次募投项目拟生产的整体木门产品是公司推进全屋定制战略的重要品类延伸，本次募投项目具有必要性。

（2）本次募投项目拟生产产品与公司前次募投项目、现有主业的区别

本次募投项目拟生产产品包括整体衣柜以及整体木门，相比前次募投项目和公司现有主业产品品类，新增整体木门产品。公司主营板式全屋定制家具产品的设计、研发、生产和销售，全屋品类延伸是公司发展的重要战略目标，2018年以来，公司大力推进整体橱柜、整体木门、定制门窗等品类的拓展。通过实施本次募投项目在华中地区新增木门产能，是公司大力推进全屋定制战略的重要举措，因此，本次募投项目的实施具有必要性。

综上，本次募投项目拟生产产品包括整体衣柜品类的产能扩建和新增整体木

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门品类产能，不存在重复建设的情形。

（五）项目实施的可行性

1、家居市场前景广阔

伴随居民可支配收入的稳步提高和生活水平持续改善，消费者开始关注居家的整体生活艺术，在居家生活中希望加入更多自主的创意与特色。定制家居企业可以按照消费者需求，根据居室格局、消费者喜好等因素为消费者提供量身定制、个性化设计的服务，进而满足消费者空间利用、环保健康等个性化需求。同时，伴随我国城镇化进程的快速推进，逐年增长的城镇人口必然带动住房刚需的持续放量，进而为下游家居行业，特别是符合年轻人消费特性的定制家居行业提供有力的需求支撑。

近年来，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，包括2017年4月住建部印发的《建筑业发展“十三五”规划》、2016年12月工信部印发的《中国智能制造发展规划（2016-2020）》、2016年10月中国家具协会出具的《中国家具行业“十三五”发展规划》、2016年3月十二届人大第四次会议审议批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等。其中，《建筑业发展“十三五”规划》明确提出：到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%。《中国家具行业“十三五”发展规划》则指出家具行业“十三五”期间主要的目标：加快转变发展方式，保持行业稳定发展，保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。

国家、政府及行业协会的支持使得家具行业面临着较好的政策前景，同时，巨大的市场需求将给公司提供广阔的发展空间，该项目的建设符合持续增长要求。

2、公司良好的品牌及销售网络为产能消化提供保障

“好莱客”品牌作为国内少数拥有商标全类保护的定制品牌之一，先后被评为“中国整体衣柜十大品牌”、“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”等，在市场上具有较强的市场美誉度和品牌影响力。

同时，公司已建立起一支忠诚度和综合素质均较高的经销商队伍。好莱客门店遍布全国，不仅在一、二线核心城市拥有良好的经销商渠道及资源，也在三、

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四、五线城市的渠道建设上深耕细作。截至2018年12月31日，公司累计拥有超过1,100个经销商，经销门店超过1,700家。

综上，公司良好的品牌及发达的销售网络为新增产能消化提供重要保障。

3、人员与技术储备充足，管理流程成熟

公司自成立以来始终坚持以用户体验为核心，秉承“定制家居大师”品牌理念，运用整体家居设计思维和智能化柔性生产能力为消费者提供定制家居整体解决方案。公司高度重视技术创新，积极搭建产品创新平台、建设科学的研发流程体系，持续加强与知名设计团队、境外家居设计师、院校设计力量的广泛合作，进一步提高公司的研发和设计水平。同时，公司通过萝岗、惠州、从化等三个生产基地的建设，建立了一系列标准化流程以及完善的管理制度，培育了优秀的管理团队、营销团队、技术团队和生产制造团队，为本次募投项目的实施提供了有力支持。

4、近年来定制家居行业规模不断扩大，集中度将进一步提升

根据国家统计局、中商产业研究院数据，2017年中国家具行业规模以上企业共有6,000家左右，累计完成主营业务收入9,055.97亿元，累计完成利润总额

565.15亿元，累计完成产量80,703.47万件。整体而言，我国家具行业保持较快增长速度。

中国家具行业规模以上企业主营业务收入（亿元）

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中国家具行业规模以上企业利润总额（亿元）

与传统成品家具相比，定制家居在满足消费者个性化需求方面存在较大竞争优势，从同行业可比上市公司来看，近年来平均营业收入基本都实现20%-30%的高速增长，超过家具行业整体10%-15%的增速水平，呈现出快速发展态势。2016-2018年，同行业可比上市公司的营业收入增长情况如下：

公司2018年2017年2016年
营业收入 （万元）同比 增幅 （%）营业收入 （万元）同比 增幅 （%）营业收入 （万元）
索菲亚731,089.2218.66616,144.4136.02452,996.43
欧派家居1,150,938.6518.53971,017.8036.11713,413.06
皮阿诺111,026.6734.3482,646.8331.1163,038.28
尚品宅配664,538.5524.83532,344.7132.23402,600.18
顶固集创83,065.882.8680,756.7811.4172,483.62
平均值548,131.7920.05456,582.1133.93340,906.31
好莱客213,268.7014.46186,324.7630.02143,302.82

当前，我国家具企业众多，行业集中度较低，目前呈现出中低端及区域性市场竞争激烈、定制家居品牌企业份额持续扩大的竞争格局。随着居民消费结构升级以及对定制家居认识深入，定制家居行业将进入竞争整合阶段，企业竞争从产品本身逐步进入企业创新能力和品牌影响力的竞争阶段，推动市场向业内具有较高品牌影响力的企业集中，优势品牌将逐渐占据主导地位。索菲亚、欧派家居、尚品宅配、好莱客等作为行业内销售规模在20亿元以上的龙头企业，将享受行

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业整合集中带来的发展红利，本次募投项目新增产能消化具有可行性。

5、公司在手订单及意向性协议情况

公司定制家居业务销售模式以经销模式为主、直营模式和大宗客户业务为辅。经销商销售模式是在指定的区域内，公司授权符合要求的经销商按照公司要求开设“好莱客”品牌专卖店，并建立销售、设计、安装及售后服务体系，开展好莱客品牌全屋配套式销售的销售模式；直营模式是指公司自主经营“好莱客”品牌专卖店并开展对应经营业务；大宗客户模式是指公司向房地产或装修工程企业等大宗客户开展品牌定制家居产品销售。报告期内，公司经销商销售模式实现的收入占公司销售收入的90%以上。

经销和直营模式下，公司通过线上、线下等多渠道进行推广，并为每位消费者安排设计师进行服务，设计师确认客户的购买需求、制定设计方案后预收定金，经设计师报价、订单审批、客户确认后签订合同并收款，计划部门综合仓储、工序产能等信息进行各部件自动优化排产，各生产部门按节拍生产入库后仓储部门按既定协议组织长、短途物流向全国发运，产品发至各地后由经销商安装团队组织安装交验。

消费者在购买定制家居产品过程中通常对于设计、生产和安装等服务和响应速度的要求较高，因此定制家居业务的运作效率较高、订单处理周期短，定制家居业务具有显著的零售属性，定制家居企业通常不提前获得消费者订单。

大宗客户方面，目前公司正在履行的相关合同金额合计为1,418.79万元。

6、本次募投项目新增产能消化措施的可行性

（1）定制家居业务具有零售属性，公司已具备良好的品牌形象和知名度

相比传统成品家具，定制家居在满足消费者个性化需求方面存在显著竞争优势，随着消费者风格多样化、需求个性化特征日益显著，定制家居行业规模快速增长。公司长期专注于定制家居业务，通过精准的产品定位和引领行业潮流的设计风格，成功塑造年轻时尚、环保健康、质量可靠的品牌形象。同时，公司不断提高定制家居产品柔性化制造能力，持续提高生产车间的智能化程度，提升公司生产系统各环节的无缝对接和执行效率，实现对生产订单从排产、生产、质量检测、仓储等全过程的自动化控制和跟踪，进而提高生产效率，并持续改善交付周

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期、产品品质、物流管控等关键指标，增强公司核心竞争力，公司已在定制家居领域具备良好的品牌形象和知名度，是公司持续发展和新增产能消化的基础。

（2）公司销售体系日趋完善，经销商网络成熟高效

公司定制家居业务销售模式以经销模式为主、直营模式和大宗客户业务为辅，已在全国建立多层次、全覆盖的终端销售网络。截至2018年12月31日，公司开设“好莱客”专营门店1,766家，其中以经销商门店为主，经销商门店数量1,745家，直营店数量21家。同时，公司建立了严格的经销商准入和淘汰制度，实现经销商服务能力和整体水平不断提升；公司对经销商实施多层次的激励和考核制度，充分激发经销商的积极性。实体门店渠道是公司销售体系的重要基础，报告期内，公司持续优化实体门店布局，积极与红星美凯龙、居然之家等大型家居卖场开展深度合作，同时，公司与万达、苏宁、吾悦、银泰等知名购物商城形成战略合作，储备优质店面资源。报告期末，公司合作经销商数量超过1,100家，公司成熟的经销商网络和实体门店体系是公司销售规模快速增长和产能消化的重要保障。

（3）公司产销规模的持续增长是新增产能消化的重要保障

报告期内，公司经营规模不断扩大，产品产销量逐年快速增长，2016-2018年，整体衣柜及配套家具产品的销量分别为619.34万平方米、849.07万平方米和982.17万平方米，年均复合增长率为25.93%。

假设本次募投项目及其他在建项目均实施完毕，预计到2022年完全达产后，公司整体衣柜及配套家具的产能将达到2,464.20万平方米/年，相比2018年公司整体衣柜及配套家具的产能1,204.20万平方米/年，年均复合增长率为19.60%。

因此，公司产销规模的预计增长率远高于本次募投项目及其他在建项目实施后产能的预计增长率，公司产销规模的持续增长是新增产能消化的重要保障。

（4）公司积极创新引流模式，不断提高获客效率并降低获客成本

近年来，随着电商渠道的传统化和新兴渠道的快速兴起和迭代，消费行业发生深刻的渠道变革，定制家居行业经过数年的快速发展，龙头企业开始深度挖掘渠道价值。

报告期内，公司积极创新引流模式，推进数字化转型。对内系统搭建方面，

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公司力争建立基本覆盖全业务链条的信息管理系统，完成数据治理和构建基础数据分析能力，有效支持公司稳健发展，推进各项信息技术能力的构建，以支撑全业务和全职能的数字化需求，服务全渠道用户。对外用户服务方面，公司深耕电商平台，力争开拓京东、苏宁等新电商渠道，触达更多消费者；以微信、抖音为主，小红书、知乎等为辅，发力社交平台；精细化运作天猫、百度、今日头条等付费引流渠道，提升流量变现效率，以数字化工具推动终端门店的新零售改造和转型。2019年4月，公司与齐屹科技签订《战略合作框架及交叉持股投资协议》，开展定制家居领域深度战略合作，利用齐屹科技旗下的“齐家网”互联网家装平台，打造前端流量和供应链交付的更紧密对接机制，为客户提供更好的一站式消费体验，实现流量入口和供应链交互的完整闭环，是公司业务向互联网家装领域延伸引流的重要战略布局。

公司不断创新引流模式，通过对内强化数字化发展、提高服务能力，对外拓宽渠道覆盖度和渠道投入效率，不断提高获客效率并降低获客成本，为公司业务持续增长和新增产能消化提供有力支持。

综上，在定制家居行业规模不断扩大和行业集中度进一步提升的背景下，公司具有良好的品牌形象和知名度，产品竞争力和服务水平不断提升，销售体系成熟完善并持续优化，报告期内整体衣柜及配套家具产品销量增长率远高于预计产能增长率，并且公司积极创新引流模式以提高获客效率、降低获客成本，公司本次募投项目新增产能消化具有可行性。

（六）建设内容及建设工程概况

本项目为生产基地建设项目，主要建设内容包括4栋生产车间、4栋宿舍楼、1栋办公楼以及其他配套区域建筑。建设工程费投资38,621.37万元，主要包括建筑工程费用和其他工程建设费用，其中，建筑工程费用明细如下：

建筑编号建筑面积/区域面积（m2）建造单价 （万元/ m2）建造成本（万元）
A车间30,351.000.185,463.18
B车间5,000.000.18900.00
5,000.000.18900.00

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建筑编号建筑面积/区域面积（m2）建造单价 （万元/ m2）建造成本（万元）
20,351.000.183,663.18
C车间30,351.000.185,463.18
L车间6,201.000.181,116.18
6,202.000.181,116.36
办公楼21,000.000.275,670.00
宿舍楼28,400.000.277,668.00
员工饭堂7,000.000.261,820.00
正大门604.000.25151.00
东大门29.250.257.31
消防水池及泵房2,734.00-1,100.00
中心配电房、 发电机房450.00-200.00
道路工程--800.00
绿化36,376.000.02727.52
厂区围墙--500.00
合计200,049.25-37,265.91

其他工程建设费用明细如下：

单位：万元

序号项目投资金额
1建设单位管理费412.66
2工程建设监理费113.40
3劳动安全卫生评价费37.27
4工程造价咨询费186.33
5工程保险费111.80
6项目可行性研究费用12.00
7环境影响评价费12.00
8环保投资470.00
合计1,355.46

其中，建设单位管理费根据《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）标准测算得出，工程造价咨询费、工程保险费、劳动安全卫生评

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价费根据工程费用一定比例测算得出，工程建设监理费、项目可行性研究费用、环境影响评价费等根据合同报价得出。

（七）设备购置概况

公司拟根据生产、运输、办公的需求购置设备，硬件设备购置、安装合计投入金额为34,967.38万元，各功能区域的硬件设备投入情况如下：

单位：万元

序号功能区域设备类型含税采购金额
1A车间生产设备6,630.68
2B车间生产设备5,828.10
3C车间生产设备19,999.60
4L车间生产设备1,831.00
5厂区配套运输设备374.00
6办公大楼研发设备200.00
7办公设备104.00
合计34,967.38

本次募投项目拟购置、安装的主要硬件设备明细如下：

设备名称购置成本（万元）拟购数量
45度切角机49.3010
CNC钻孔加工中心30.001
PTP160开孔机49.001
T型封边机774.002
包覆机134.408
车间吸尘设备总成328.002
成品车7.5050
打包机9.6012
打磨台打磨房54.0012
单板拼缝机50.001
单立轴2.001
单面涂胶机16.008
导槽输送架7.202
底漆房30.003

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设备名称购置成本（万元）拟购数量
地滚线96.003,200
电动叉车50.0010
电子锯2,456.0023
电子锯180225.005
雕刻机300.006
鼎力加工中心一拖四180.001
定长切割机150.0015
多片锯12.001
分切机14.404
封边机20.001
辅助工具210.003
辅助设备802.002
高频拼门机60.004
高频组框机40.002
铬花机20.001
横截锯50.001
加工中心1,501.0013
架子车10.00100
脚线封边机168.006
节能烘干机A31.602
节能烘干机B45.602
开拉手槽机0.301
开榫机10.001
科润达直线砂边机22.001
立体库300.002
立卧钻5.403
六轴加工中心100.001
螺杆空压机92.002
马氏立式多轴木工钻床1.001
马氏立轴铣2.001
门档线压合机33.602
门绞孔机108.0012
门扇4x8呎80吨冷压机62.002
门套4x10呎100吨冷压机124.002
门套加工中心233.224

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设备名称购置成本（万元）拟购数量
门芯板贴膜机45.005
面漆房30.003
模压门板流水线设备（一拖四）538.003
木门镂铣规方加工中心100.802
木门五金件加工中心119.302
木门自动化连线1,306.442
南兴立轴铣2.001
南兴三排多轴钻8.001
欧登多精密推台锯10.001
排尘10.001
排钻自动分拣线800.002
抛光间10.001
喷胶台喷胶房20.004
喷胶无尘房100.002
喷涂产线380.002
品检5.001
平贴线106.002
曲线带锯机20.001
全智能PVC上料机20.008
全自动板材开料锯84.002
全自动高速定制封边机79.602
热胶包覆机650.0026
热溶胶机6.724
日立复合式斜口锯12.002
日立复合式斜口锯23.001
柔性封边机10,000.004
三排钻5.001
砂边机10.001
手动封边机12.008
手拉锯4.808
数控门扇柔性生产线545.402
数控钻228.006
双胶斗卡条机34.404
双面刨或压刨30.001
双面涂胶机11.204

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设备名称购置成本（万元）拟购数量
水帘房100.002
水磨房10.001
四边锯102.002
四面刨316.009
四排钻41.608
通过式数控钻3,160.0016
推台锯208.0016
微型电子锯120.008
五金钻床5.001
吸塑机960.005
线条砂光机24.804
小设备130.002
型材自动打孔机132.004
异形砂光机17.001
异型砂光机2.001
异型砂面机160.002
意马手动砂边机0.501
右式直线封边机206.002
张良四面吸尘打磨台0.801
真空吸附机63.004
整体异形砂光机134.002
直线封边机24.402
直线砂边机75.005
中央吸尘280.003
自动45度切脚机36.002
自动包装线+裁纸机440.002
自动打带机5.001
自动封边机1,152.008
自动喷胶线1,200.003
自动切角机10.002
自动数控钻340.004
自动送料多片锯生产线39.602
自动送料机10.002
自动涂胶钉角机22.004
自动线AB胶复合门热压机88.002

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设备名称购置成本（万元）拟购数量
组角机31.902
组装压机30.004
左式直线封边机200.002
总计34,289.383,812

（八）主要原材料及能源供应情况

本次募投项目原材料分为重要物料、一般物料、辅助物料，其中，重要物料包括板材、型材、封边条、装饰膜、百叶板、五金导轨、滑轮、铰链等；本次募投项目所使用的主要能源为电能。

（九）项目实施进度

本项目建设期为24个月。“前期立项、设计、审批”、“项目工程建设”、“设备购置、安装、调试”等主要建设内容预计均在2年内完成。其中“前期立项、设计、审批”在6个月内完成，并开展“工程建设”工作，预计在18个月内完成“工程建设”，“设备选型及预订”在第7-18个月内完成，最后6个月进行“设备购置、安装、调试”工作。建设期完成后，项目产品整体衣柜、整体木门将存在为期2-3年的产能爬坡期。产能爬坡期后，项目生产基地达产运营。本项目具体实施进度安排如下：

序号实施内容T+1T+2T+3T+4T+5
1前期立项、设计、审批
2工程建设
3设备选型及预订
4设备购置、安装、调试
整体衣柜产能爬坡情况
5产能爬坡（产能50%）
6产能爬坡（产能100%）
整体木门产能爬坡情况
7产能爬坡（产能40%）
8产能爬坡（产能60%）

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序号实施内容T+1T+2T+3T+4T+5
9产能爬坡（产能100%）

（十）募集资金预计使用进度

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计为63,000万元，扣除相关发行费用后全部投入“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”。本次募投项目建设期为24个月，募集资金的使用进度将根据募投项目的实施情况确定，预计使用进度如下：

单位：万元

序号募投项目构成投资估算项目投资金额
T+1T+2
1建设投资39,799.2237,714.6777,513.89
1.1建设工程费29,966.218,655.1638,621.37
1.2硬件设备购置、安装7,768.8127,198.5734,967.38
1.3软件设备购置、调试169.0065.00234.00
1.4基本预备费1,895.201,795.943,691.14
合计39,799.2237,714.6777,513.89

（十一）污染物排放环保措施

1、噪声污染

本项目施工期间噪音主要为施工机械及运输车辆等产生非稳态噪声，具有噪声高、无规律、突发性等特点；项目运营期噪声主要为砂光机、双面刨、精密锯、推台锯、排钻、铣床、刨床、封边机等机械设备噪声。项目施工及运营期间将采用低噪声设备以及减振、消声和隔音等减噪措施，施工期场界噪声执行《建筑施工场界环境噪声排放标准》（GB12523-2011）中的相应标准限值，运营期厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准要求。

2、废气排放

本项目项目运营期废气主要是锯切、开槽、钻孔、铣型、打磨等工序造成的粉尘、粘合及封边工序中产生的有机废气以及食堂油烟。本项目主要设置中央吸尘器及吸油烟设施对相关废气进行收集、排放。本项目锯切、开槽、钻孔、铣型、

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打磨粉尘排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中新污染源大气污染物排放限值的有关规定；粘合及封边工序中产生的有机废气按照湖北省汉川市环评实务要求、参照执行天津市地方标准《工业企业挥发性有机物排放控制标准》；食堂油烟排放参照执行《饮食业油烟排放标准》（试行）（GB14843-2001）相应排放标准。

3、废水排放

本项目的废水主要分为生活污水及生产废水。本项目生活污水及生产废水近期经污水处理站处理后满足《湖北省汉江中下游流域污水综合排放标准》（DB42/1318-2017）中重点保护水域限值标准后排入丰收渠；远期，生活污水进入化粪池预处理，喷漆废水经污水处理站预处理达标后经市政管网排入污水处理厂后进入汉北河，远期项目废水排放执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级排放标准，废水排放执行《水污染物排放限值》（DB4426-2001）第二时段一级标准，保证废水经处理后达标排放。

4、固体废弃物污染

施工期的固体废弃物主要来自施工过程中开挖的土方、废气的建筑材料和生活垃圾等。运营期间，固废可分为生产、生活固体废弃物。生产过程中产生的固体废弃物主要是废瓷，包装物（主要为纸质包装）。生活固体废弃物主要是工作人员生活中产生的生活垃圾。本项目一般固体废物存放执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及2013年修改单要求。

（十二）经营模式及盈利模式

公司本次通过全资子公司湖北好莱客在湖北汉川建设“汉川定制家居工业

4.0制造基地项目”，一方面可以缓解公司整体衣柜产能瓶颈限制，另一方面通过在华中地区布局生产基地，产品辐射华中、华北和华东等区域市场，有效降低公司产品运输成本、缩短公司产品运距和交付安装时间。此外，通过本项目新增整体木门产能，有助于落实公司全屋定制的大家居发展战略，符合行业发展趋势。

本次募投项目的经营模式将沿用公司目前成熟的生产基地经营模式，销售中心收到客户信息和电子图纸后，由订单运营人员进行工艺审核、设计审核，然后自动生成订单，经销商确认订单及财务部确认扣款后，计划部门综合仓储、工序

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产能等信息，进行各部件自动优化排产，各生产部门按节拍生产入库后，仓储部门按既定协议，组织长、短途物流向全国发运，产品发至各地后，由经销商安装团队组织安装交验。本次募投项目建成后，销售模式将利用公司目前建立的销售渠道和模式，即以经销商为主、以直营店和大宗客户业务为辅的复合销售模式。

本次募投项目的盈利模式与公司目前的盈利模式一致，即为消费者提供全屋定制家居的整体解决方案，通过板式全屋定制家居及其配套家具的设计、研发、生产和销售，满足消费者在全屋定制的设计、空间利用、功能等多方面的综合需求。本次募投项目产品包括整体衣柜及整体木门，具体盈利模式为通过以经销商、直营店和大宗客户业务开展品牌定制家居产品销售，实现销售收入。

（十三）项目经济效益分析

经测算，本项目建成达产后，预计内部收益率（税后）为25.56%，项目静态回收期为5.70年（含建设期），本项目具有良好的经济效益。本次募投项目主要经济效益指标如下：

序号项目单位指标
1项目达产销售收入万元164,144.30
2项目达产净利润万元23,313.03
3内部报酬率IRR（税后）%25.56
4净现值NPV（税后）万元43,349.77
5静态投资回收期（税后）年5.70
6投资收益率（税后）%25.49

五、本次发行对公司财务和经营状况的影响

（一）对公司经营管理影响

本次募投项目与公司主营紧密相关。本次募投项目建成后，公司将新增约660万平方米/年整体衣柜以及40万樘/年整体木门的产能，有利于提高公司主要产品的生产能力，丰富定制家居的产品生产线；同时，公司的生产工艺及产品结构将得到优化，可进一步满足不断升级及日益扩大的市场需求和消费者品味，夯实公司秉持的“大家居”经营战略。此外，本次募投项目布局华中生产基地，进

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一步优化了公司的全国生产基地布局，进一步提高公司的竞争力，将为公司带来良好的经济利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次可转换公司债券公开发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，资本结构将得到优化。由于可转换公司债券利率较一般债务融资低，公司使用本次公开募集资金的财务成本负担较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。发行对象将以现金认购本次公开发行的可转换公司债券，公司筹资活动现金流量将有所增加，公司现金流状况和经营情况将得到进一步改善。经核查，本次募集资金运用不存在导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金项目符合国家产业政策，与发行人业务发展目标一致。项目完成后将极大提升发行人的核心竞争力和盈利水平，有助于提升发行人的可持续发展能力。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次募投项目的募集资金使用进度及建设进度安排符合业务实际；本次募投项目的投资构成测算依据充分、测算过程及结论合理；本次募投项目的业务模式及盈利模式清晰，盈利来源明确；本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司湖北好莱客；本次募投项目有利于发行人扩大主业规模和盈利能力、增强品牌影响力，上述事项不存在损害发行人中小股东利益的情形。

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第六节 备查文件

除本募集说明书摘要披露资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行募集说明书全文及备查文件。

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（本页无正文，专用于《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

广州好莱客创意家居股份有限公司（盖章）

年 月 日
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