兴业证券股份有限公司关于瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为瑞芯微电子股份有限公司（原名称为“福州瑞芯微电子股份有限公司”，以下简称“公司”或“瑞芯微”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对瑞芯微首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型2019年12月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2829号）核准，瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）42,000,000股，并于2020年2月7日在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为412,280,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，合计224,280,000股，共涉及2名股东，分别为励民、黄旭。上述股东锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股将于2023年2月8日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2020年11月6日，公司完成2020年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记手续，本次限制性股票首次授予登记数量为359.80万股，登记完成后，公司总股本由41,228.00万股增加至41,587.80万股。
2、2021年3月24日，公司完成2020年股票期权与限制性股票激励计划的部分预留授予登记手续，本次限制性股票部分授予登记数量为92.90万股，公司总股本由41,587.80万股增加至41,680.70万股。
3、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分授予的3名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司董事会审议决定回购注销上述3
名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.80万股，于2021年12月20日完成前述注销手续，公司总股本由41,680.70万股减少至41,677.90万股。
4、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个实际行权期为2021年11月15日至2022年11月5日，2021年第四季度通过自主行权方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登”）登记过户股份数量为47.22万股，公司总股本由41,677.90万股增加至41,725.12万股。
5、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个实际行权期为2021年11月15日至2022年11月5日，2022年第一季度通过自主行权方式在中登登记过户股份数量为2.60万股，公司总股本由41,725.12万股增加至41,727.72万股。
6、2022年5月5日，公司完成2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记手续，本次限制性股票首次授予登记数量为7.00万股，公司总股本由41,727.72万股增加至41,734.72万股。
7、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个实际行权期为2022年4月27日至2023年3月23日，2022年第二季度通过自主行权方式在中登登记过户股份数量0.55万股，公司总股本由41,734.72万股增加至41,735.27万股。
8、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分授予的1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司董事会审议决定回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.75万股，于2022年7月26日完成前述注销手续，公司总股本由41,735.27万股减少至41,733.52万股。
9、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个实际行权期为2021年11月15日至2022年11月5日；预留授予股票期权第一个实际行权期为2022年4月27日至2023年3月23日。其中，2022年第三季度通过自主行权方式在中登登记过户股份数量合计4.33万股，公司总股本由41,733.52万股增加至41,737.85万股。
10、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个实际行权期为2021年11月15日至2022年11月5日；首次授予股票期权第二个实际行权期为2022年11月7日至2023年11月5日；预留授予股票期权第一个实际行权期为2022年4月27日至2023年3月23日。其中，2022年第四季度通过自主行权方式在中登登记过户股份数量19.96万股，公司总股本由41,737.85万股增加至41,757.81万股。本次限售股形成后至今，除上述股权激励计划导致公司股本数量发生变化外，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次限售股上市流通的有关承诺如下：
（一）关于所持股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、担任公司董事、高级管理人员的股东励民、黄旭承诺：（1）自瑞芯微股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其本人持有的瑞芯微股份，也不由瑞芯微回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向瑞芯微申报持有的瑞芯微的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其本人持有瑞芯微股份总数的百分之二十五；本人作为瑞芯微董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让其本人持有的瑞芯微股份；（3）具有下列情形之一的，本人承诺不减持瑞芯微股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；中国证监会和证券交易所规定的其他不得减持情形；（4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
3、担任公司董事、高级管理人员的股东励民、黄旭承诺：瑞芯微上市后6个月内如瑞芯微股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个
月期末收盘价低于发行价，本人现持有瑞芯微股票的锁定期限自动延长6个月；本人现持有瑞芯微股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
4、首次公开发行股票前，上述2名股东均承诺：若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归瑞芯微所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付至瑞芯微指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给瑞芯微或者其他投资者造成损失的，本人将向瑞芯微或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）关于持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺：（1）股份锁定承诺期限届满前，本人无减持瑞芯微股票意向；股份锁定承诺期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；本人所持瑞芯微股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整，且将提前3个交易日予以公告；（2）股份锁定承诺期限届满后，本人将向瑞芯微申报直接和间接持有的瑞芯微的股份及其变动情况；（3）本人直接加间接所持有的瑞芯微股票被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的瑞芯微股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知瑞芯微，并督促瑞芯微对相应情形公告。
截至本核查意见出具之日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为224,280,000股；
本次限售股上市流通日期为2023年2月8日；
首发限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 励民 | 157,679,892 | 37.76% | 157,679,892 | 0 |
| 2 | 黄旭 | 66,600,108 | 15.95% | 66,600,108 | 0 |
| 合计 | 224,280,000 | 53.71% | 224,280,000 | 0 | |
六、股本变动结构表
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 226,402,400 | -224,280,000 | 2,122,400 |
| 无限售条件的流通股 | 191,175,700 | 224,280,000 | 415,455,700 |
| 股份合计 | 417,578,100 | 0 | 417,578,100 |
注：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及2022年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2023年1月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：瑞芯微本次限售股份解禁上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规章和股东承诺；截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东不存在违反其在瑞芯微首次公开发行股票并上市时所作的承诺；瑞芯微关于本次限售股份解禁上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对瑞芯微本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金晓锋胡皓
兴业证券股份有限公司
年月日