证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2022-092
瑞芯微电子股份有限公司关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 首次权益授予日：2022年12月26日
? 首次权益授予数量：213.00万股，其中股票期权206.00万份，限制性股票7.00万股
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，根据2022年第三次临时股东大会授权，公司于2022年12月26日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2022年12月26日为授予日，向符合条件的129名激励对象授予股票期权
206.00万份，行权价格为71.75元/份；向符合条件的3名激励对象授予限制性股票7.00万股，授予价格为39.86元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月24日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月25日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年11月25日至2022年12月4日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年12月6日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年12月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年12月26日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划授予相关事项发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。
（三）本激励计划首次授予情况说明
公司本次授予情况与经公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，首次授予具体内容如下：
1、首次授予日：2022年12月26日
2、首次授予数量：首次授予权益数量为213.00万股，其中股票期权206.00万份，限制性股票7.00万股
3、首次授予人数：129人，其中股票期权授予人数为129人，限制性股票授予人数为3人
4、首次行权/授予价格：股票期权行权价格为71.75元/份，限制性股票授予价格为39.86元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起17个
月、29个月、41个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授权之日起17个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起29个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授权之日起29个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起41个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自相应部分股票期权授权之日起41个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起53个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（3）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起17个月、29个月、41个月。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起17个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起29个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起29个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起41个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起41个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起53个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本激励计划首次授予的股权期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（1）获授的股票期权情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占首次授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员（129人） | 206.00 | 100.00% | 0.494% | |
| 合计 | 206.00 | 100.00% | 0.494% | |
（2）获授的限制性股票情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的 比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心技术人员（3人） | 7.00 | 100.00% | 0.017% | |
| 合计 | 7.00 | 100.00% | 0.017% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件
（1）股票期权
①公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%； （2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。 |
| 第二个行权期 | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于44%； |
| （2）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44%。 | ||
| 第三个行权期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于73%； （2）以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于73%。 |
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0 | |
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股票期权由公司注销。
（2）限制性股票
①公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%； （2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。 |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于44%； （2）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44%。 |
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于73%； （2）以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于73%。 |
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0 | |
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：本次首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限的条件已成就。
综上，监事会同意本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2022年12月26日，并同意向符合条件的129名激励对象授予股票期权206.00万份；向符合条件的3名激励对象授予限制性股票7.00万股。
三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划首次授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。
四、本次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股票期权 首次授予数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 206.00 | 1591.97 | 8.65 | 648.95 | 516.73 | 318.71 | 98.93 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票 首次授予数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 7.00 | 210.49 | 1.27 | 95.35 | 68.75 | 35.18 | 9.94 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票合计对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1802.46 | 9.92 | 744.30 | 585.48 | 353.89 | 108.87 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2022年12月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2022年12月26日为首次授予日，向符合条件的129名激励对象授予股票期权206.00万份，行权价格为71.75元/份；向符合条件的3名激励对象授予限制性股票7.00万股，授予价格为39.86元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：瑞芯微电子股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授权日、首次授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，瑞芯微电子股份有限公司不存在不符合公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形。
八、备查文件
1、《瑞芯微电子股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《瑞芯微电子股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《瑞芯微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》；
5、《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2022年12月28日