海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司
募投项目延期及重新论证的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上市公司向社会公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年。募集资金总额募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，上市公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。上述款项已由海通证券股份有限公司于2020年8月3日汇入公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年
月
日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。根据上海证券交易所及有关规定的要求，上市公司及保荐机构海通证券已于2020年8月7日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；上市公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司及保
荐机构海通证券已于2020年9月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况截至2024年
月
日，上市公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 计划募集资金投入 | 实际募集资金已投入 |
| 一 | 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期 | 105,442.45 | 84,045.99 | 19,943.04 |
| 1 | 设备采购投入 | - | 80,043.80 | 15,940.85 |
| 2 | 工程建设费用 | - | 4,002.20 | 4,002.19 |
| 二 | 补充流动资金 | 35,954.01 | 35,331.37 | 70,331.37 |
| 合计 | 141,396.46 | 119,377.36 | 90,274.41 |
截至2024年
月
日，上市公司使用募集资金投入募集资金投资项目（不含补充流动资金）累计为19,943.04万元，本次募集资金余额32,936.44万元（包含利息）。
三、募投项目延长实施期限的情况、原因及影响
（一）募投项目延长实施期限的情况公司根据项目实际进展情况，拟延长前述募投项目实施期限，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划建设期限 | 首次延长后建设期限 | 本次延长后建设期限 |
| 1 | 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期 | 2022年8月 | 2024年2月 | 2025年2月 |
（二）募投项目延长实施期限的原因公司募集资金投资项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目作为其辖区内一级重要电力用户，为匹配辖区电力配置，其110kV变电站涉
及的“庆丰变接入线路（庆申线）”，根据规划设计需要部分割接给九曲变电站，由其承担部分电力负载，其中新申线、庆申线属于标准变接入线路，分别已于2023年1月及3月成功送电，但涉及九曲变负荷割接部分，因九曲变电站其直线距离庆丰变电站较远，根据电力部门规划，其施工需要穿越沪通铁路，整体工程还涉及沿线改造，施工周期时间较长。同时，因为“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目定位是为大型互联网企业提供大规模数据中心存储服务，定制化规格较高。因此，公司需在数据中心相关配套设施全部完备的情况下才能完全满足客户定制需求。
综合以上原因，公司决定延长该项目的期限至2025年2月。
（三）募集资金投资项目延期的影响本次对募投项目建设进度调整是根据项目建设实际情况做出的审慎决定，不涉及调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。
（四）保障延期后项目按期实施的相关措施公司将及时跟进九曲变负荷割接线路的施工进展，在相关施工完毕后，积极协调人力、物力等资源配置，有序推进募投项目实施进展，加强募集资金使用的监督管理，严格控制相关成本费用，根据公司业务发展需要和市场需求情况加快募投项目建设。
四、募投项目重新论证的情况因客观原因所致，公司募集资金投资项目延期已超过一年，且截止目前，募集资金的使用率不足50%，已符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》中规定的应当对该项目进行重新论证的要求，故公司对前述募投项目进行了重新论证，具体如下：
（一）项目实施的可行性伴随人工智能、云计算、大数据、物联网、5G等数字技术加速变革，数字
经济已成为全球经济增长主引擎。“十四五”后，我国数字经济发展实现良好开局，2022年数字经济规模达到50.2万亿，总量稳居世界第二，同比名义增长10.3%，占GDP比重达到41.5%。伴随着数字技术的创新演进，互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显，而数据中心作为数字经济发展的算力基础，是数字经济的数字底座、数字基石，将依托数字经济的持续发展，拥有良好的发展潜力。同时，受新基建、全面数字化转型及数字中国愿景目标等国家政策带领、以及“东数西算”、“国家算力枢纽节点启动建设”等整体规划布局，使数据中心产业无论是在产业规模还是业务收入上都具备良好的前景。根据中国信通院统计数据，截至2022年末，我国在应用数据中心机架规模超过650万架，近5年年均增速超过30%，充分体现了行业潜力。
在此宏观背景下，继续实施募集资金投资项目，契合当前社会发展形势，有利于进一步加快公司业务赛道转型、优化公司业务结构，提升公司综合实力。
（二）项目实施的必要性
数字经济是当前经济发展的重要组成部分之一，互联网数据中心是伴随着互联网及大数据、云计算等衍生应用的发展而迅速兴起的集服务器托管、租用、运营维护以及网络接入服务于一身的互联网基础设施，是信息化时代和数据型社会的底层建筑、“数字基座”，在全面数字化时代的洪流中，互联网数据中心将发挥新型基础设施的重要作用，实现“处理”、“传输”、“存储”的核心要务，为应对未来数字产业快速发展做好准备。而公司自完成重组并购后，也在积极转型，继续实施募集资金投资项目是公司实现全面转型的重要一环，也符合国家“新基建”、“东数西算”、“数字中国”等规划布局及发展愿景的基调。
（三）项目实施的论证结论
公司认为“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目的可行性和必要性未发生重大变化，公司也在积极推进相关工作，本募集资金投资项目仍具备投资的必要性和可能性。公司决定继续实施上述募集资金投资项目并按计划完成项目建设。继续实施期间，公司将持续关注项目进展及外部环境因素，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。
五、本次募集资金投资项目延期的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2024年
月
日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期及重新论证并继续实施的议案》。
（二）独立董事意见本次募集资金投资项目延期，主要系太仓市仓能电力集团有限公司对公司“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”数据中心项目涉及的110kv变电站中九曲变负荷割接线路施工未完工所致，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定，公司也已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，对该项目是否继续实施的可行性、必要性进行了论证。
因此，独立董事一致同意公司本次募投项目延期及重新论证的事项。
（三）监事会意见公司对募集资金投资项目延期，是基于募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目延期及重新论证的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》
等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募投项目延期及重新论证的事项无异议。
（以下无正文）