证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2023-107债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年12月18日在公司会议室及线上同步召开，本次会议的通知于2023年12月14日送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，部分董事以线上方式参会。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于暂不下修公司可转债转股价格的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地
香江数据科技股份有限公司关于暂不向下修正“城地转债”转股价格的公告（公告编号：2023-109）》】
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《上海城地香江数据
科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（公告编号：2023-110）》】独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王志远、张群回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
（三）审议通过了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司拟定了《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》】
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王志远、张群回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王志远、张群回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
（五）审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。为审议上述股权激励计划具体内容，拟召开2024年第一次临时股东大会。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地
香江数据科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知（公告编号：2023-112）》】
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第二十八次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会2023年12月18日