相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海城地香江数据科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，我们作为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读了公司董事会向我们提供的相关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第四届董事会第二十八次会议相关事宜发表独立意见如下：
一、对《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的独立意见
1、《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的制订、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
、《激励计划（草案）》所确定的对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关资格的规定；同时，《激励计划（草案）》所确定的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务/技术人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员、核心业务/技术人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现股东、公司和个人利益的一致，促进公司长期稳定发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为公司本次激励计划可以建立、健全公司长效激励机制，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。参与公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
二、对《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的独立意见
《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别
为公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标。
本次激励计划的公司层面业绩考核指标决定选用经审计的上市公司合并报表营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。公司具体目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，我们认为《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标。公司本次激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的经营环境及未来发展规划等因素，考核指标设定合理，同时有利于充分调动激励对象的主动性和创造性，对激励对象具有约束效果，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
独立董事：杨权根刘华蒋镇华
2023年
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