上海城地香江数据科技股份有限公司
审计委员会工作细则第一章总则
第一条为了强化上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会决策功能，完善公司治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。
第二条审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第三条公司内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章人员组成
第四条审计委员会委员由三名董事组成，委员中至少含一名会计专业独立董事，且委员中至少一半以上为独立董事。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由系会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。主任委员在委员内中选举，并报请董事会批准产生。
第七条审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的时，公司董事会应
及时增补新的委员人选。
第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限
第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条每个会计年度结束后30日内，公司总裁应向每位审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第十二条在会计年度结束后30日内，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第十三条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十四条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第十五条审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十六条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所出具的本年度公司审计工作的总结报告和下个会计年度续聘或改聘会计事务所的决议。
第十七条审计委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十八条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第十九条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公司与财务有关方面的资料；
（一）公司相关财务报告；
（二）内部与外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）审计公司内控制度，对重大关联交易进行事前或事后审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第二十条审计委员会会议应对审计部提供的报告进行评议，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司内部审计工作重大问题（如有）是否已整改；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否完整、客观、真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部、审计部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开委员会临时会议。第二十二审计委员会会议由审计委员会召集人负责召集并主持。审计委员会召集人不能履行职责或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十三条审计委员会会议讨论和审议的事项应当属于审计委员会的职权范围。审计委员会的提案应提交董事会审查后决定。第二十四条召开审计委员会会议，原则上应当在会议召开五日前将会议有关事项通知全体委员及应邀列席会议的有关人员。情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。第二十六条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员未出席会议，亦未委托其他委员出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，也不得代理其他委员行使表决权。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人
员、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十九条审计委员会会议可采用现场会议或视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开，也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权。
第三十一条如审计委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。
第三十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。
第三十六条出席审计委员会会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露会议有关信息。
第三十七条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经签字确认的会议记录、决议等，作为公司档案由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十八条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第六章附则
第三十九条除有特别说明外，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十条本细则所称“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”不含本数。第四十一条本细则未尽事宜，或本细则与不时颁布或修订的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并适时修订本细则。
第四十二条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十三条本细则自公司董事会审议通过之日起生效、执行，其修改时亦同。
上海城地香江数据科技股份有限公司
2023年12月13日