证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-031债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2024年4月29日在公司会议室及线上同步召开，本次会议的通知于2024年4月19日通过现场和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，部分董事以腾讯会议方式入会。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司董事会2023年度工作报告》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》】
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告》。【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》】表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告》。【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》。【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度审计报告》】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度预算报告的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司2023年年度报告及报告摘要》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年年度报告（公告号：2024-033）》】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。
根据公司2023年度经审计的财务报表，公司2023年度归属上市公司股东的净利润为人民币-6.21亿元，公司期末可供分配利润为人民币-2.82亿元。考虑到公司实际情况，及未来市场环境，拟不进行现金分红、送股、资本公积转增股本。【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于2023年度不进行利润分配的公告（公告号：
2024-034》】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司独立董事2024年度津贴的议案》。
根据公司实际情况，拟定2024年公司独立董事津贴为税前人民币7万元。
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
关联董事刘华、杨权根、蒋镇华回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》。
依照《公司法》及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》，公司聘请3位内部董事（不含3位独立董事），结合公司实际情况及其他公司董事、高管税前薪酬/津贴标准，建议公司董事税前薪酬如下：
1、董事谢晓东拟在公司领取薪酬107.98万元/年；
2、董事王志远拟在公司领取薪酬160.00万元/年；
3、董事张群拟在公司领取薪酬93.33万元/年。
建议公司其他高级管理人员税前薪酬如下：
1、副总裁许奇拟在公司领取薪酬145.21万元/年；
2、财务总监杨哲一拟在公司领取薪酬13.88万元/年；
3、董事会秘书鲍鸣拟在公司领取薪酬15.38万元/年。
本项议案已经薪酬与考核委员会事前审议。
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
关联董事谢晓东、王志远、张群回避表决
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告号：2024-035）》】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司拟新增2024年度融资额度的议案》。
根据公司2024年度经营需要，公司及子公司合计拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币50亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于预计2024年公司对外担保额度的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2024年公司对外担保额度的公告（公告号：
2024-036）》】
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告（公告号：2024-037）》】
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于会计师事务所年度履职情况的议案》。公司董事会根据公司董事会审计委员会提交的《审计委员会关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》就会计师事务所年度履职情况进行了审议。【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》及《上海城地香江数据科技股份有限公司审计委员会关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》】表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年第一季度报告（公告号：2024-038）》】表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。
为审议公司2023年度报告及其他相关议案，拟召开2023年度股东大会，会议时间另行通知。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会2024年4月29日