上海城地香江数据科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》、《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》、上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）《审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”）积极开展工作，认真履行职责，发挥了应有的作用。现就2023年度审计委员会履职情况作如下汇报。
一、审计委员会基本情况
报告期内，公司第四届董事会审计委员会由独立董事刘华先生、杨权根先生、赵钱波女士三名成员组成。2023年12月，赵钱波女士因个人原因，辞去公司董事及审计委员会委员职务，故公司第四届董事会审计委员会暂由刘华先生、杨权根先生2位组成，2人均为独立董事，由具有中国注册会计师执业资格的刘华先生任主任委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
具体内容如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年1月10日 | 1.《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》；2.《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》；3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》；4.《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；5.《关于<上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。 | 审议公司非公开发行方案的可行性、内容过程并提交董事会审议 |
| 2023年2月15日 | 1.《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。 | 协助保荐机构核查募集使用情况，就使用募集资金临时补充流动资金发表建议 |
| 2023年4月20日 | 1.《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；2.《关于公司2022年度内部控制评价报告》；3.《关于公司2022年度审计报告的议案》；4.《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度预算报告的议案》；5.《关于公司2022年度报告及报告摘要》；6.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；7.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；8.《关于公司拟新增2023年度融资额度的议案》；9.《关于预计2023年公司对外担保额度的议案》；10.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。 | 审议通过年度报告相关事项，发表审计委员会年度履职情况报告，就公司下一年度的融资、担保、关联交易等提出建议。 |
| 2023年4月27日 | 1.《关于公司2023年第一季度报告》；2.《关于续聘公司2023年度财务审计机构、内审机构的议案》；3.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；4.《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；5.《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；6.《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；7.《关于<上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）>的议案》。 | 审议一季度报告相关事项，并就续聘年审会计机构、非公开发行方案修订提出建议。 |
| 2023年8月4日 | 1.《公司2023年半年度报告》；2.《公司2023年度半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 | 审议半年度报告及核查募集资金使用情况 |
| 2023年10月30日 | 1.《公司2023年第三季度报告》。 | 审议公司三季度报告 |
三、审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）的基本情况进行了全面的了解，并就其专业能力、独立性及诚信状况进行了必要的审查，认为其具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验和良好的投资者保护能力。天职国际作为公司长期年度审计机构及内审机构，执业过程中做到了勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，切实履行了审计机构应尽
的职责，能够客观、独立地反应公司财务状况及内控情况，审计结论客观、公允，为公司提供了专业的审计服务。
、向董事会提出聘请外部审计机构的建议。鉴于天职国际长期以来的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，经审计委员会审议表决后，同意向公司董事会提议公司2023年继续聘请天职国际作为公司年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据审计具体工作量及市场价格水平决定其报酬事宜。
、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会认为天职国际在执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，审计结论客观、公允，且符合公司实际情况。
（二）审阅公司的财务报告并对其发表意见报告期内，委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报等情况，公司财务报表按照企业会计准则及公司财务制度的规定进行编制，客观反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，且公司也不存在重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（三）负责协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的沟通报告期内，委员会通过定期会议或其他沟通方式协调公司管理层、财务部与外部审计机构及人员的沟通、交流，配合外部审计机构工作、合理利用外部审计工作成果，确保充分的审计范围，减少重复审计、提高审计效率、共享审计成果、降低审计成本，共同发挥监督功能。
（四）对公司募集资金的使用情况进行监督和审核报告期内，委员会对公司存续的募投项目及配套募集资金的使用情况进行核查，确保募集资金使用合理，募投项目投入有计划开展。
（五）审议公司2022年度利润分配方案报告期内，公司未向全体股东派发现金分红、送股、资本公积转增股本。委员会对本次不进行利润分配的合理性进行充分讨论，并呈交董事会审议。
（六）对公司对外担保情况进行监督和审核报告期内，考虑到子公司经营发展需要，结合公司整体资金情况及相关经营风险，对下属子公司提供了不超过44亿元的担保总额度，相关被担保主体之间可相互调剂使用。相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议及2022年度
股东大会审议并通过。报告期内，公司对相关被担保主体担保累计发生额为
9.6350亿元。经核查，公司在报告期内发生的对外担保事项属于生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司股东大会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。公司已就担保事项履行了必要的审批程序，风险可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。
（七）对公司日常关联交易情况进行监督和审核报告期内，委员会审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，就相关关联交易对象及关联交易必要性及公允性展开论证，保证相关交易内容不会影响公司独立性，并对交易进展进行过程跟踪。
四、总体评价报告期内，委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职、尽责的履行了委员会的职责。
2024年，委员会将继续按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，进一步规范运作，履行职责，发挥专业作用，促进公司完善治理。
审计委员会委员：刘华杨权根上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会审计委员会2024年4月29日