上海元祖梦果子股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
2024年3月
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董事会审计委员会议事规则
第一章总则第一条为强化上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条审计委员会是董事会依公司章程设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事委员组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（即召集人，下同）。
第四条审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作，审计委员会主任委员由委员会选举推荐，并报请董事会任命。
第六条审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以内部审计部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。
第三章职责与权限
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。第十条审计委员会具有下列权限：
（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。
第四章决策程序
第十一条审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第十二条审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章议事规则
第十三条审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并由证券法务部负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。年度、半年度会议召开前十天、季度会议召开前五天须将会议内容书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十条审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十二条出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事会应及时对本规则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第二十五条本规则解释权归属公司董事会。
上海元祖梦果子股份有限公司
2024年3月22日