上海元祖梦果子股份有限公司
上海元祖梦果子股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二零二三年四月
上海元祖梦果子股份有限公司
上海元祖梦果子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
上海元祖梦果子股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
上海元祖梦果子股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知 ...... 5
议案1 公司2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案2 公司2022年度监事会工作报告 ...... 14
议案3 公司2022年财务决算报告 ...... 17
议案4 公司2022年年度报告及其摘要 ...... 21
议案5 公司2022年度利润分配预案 ...... 22
议案6 公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告 ...... 23议案6.01 公司与上海元祖梦世界乐园有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告 ...... 32
议案6.02 公司与上海梦世界商业管理有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告 ...... 33
议案6.03 公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告 ...... 34
议案6.04 公司与上海诺佑贸易有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告 ...... 35
议案7 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 36
议案8 关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 42
议案9 关于审议购买董监高责任险的议案 ...... 46
听取《公司2022年独立董事述职报告》 ...... 47
上海元祖梦果子股份有限公司
上海元祖梦果子股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2023年4月24日14:00
网络投票时间：2023年4月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：上海市青浦区沪青平公路2000号 上海虹桥西郊假日酒店
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
3、宣读并审议以下议案：
1）《关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案》2）《关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案》3）《关于审议公司2022年度财务决算报告的议案》4）《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》5）《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》6）《关于审议公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》
6.01）《关于审议公司与上海元祖梦世界乐园有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》
6.02）《关于审议公司与上海梦世界商业管理有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》
6.03）《关于审议公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》
上海元祖梦果子股份有限公司
6.04）《关于审议公司与上海诺佑贸易有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》
7）《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》8）《关于审议公司续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》9）《关于审议购买董监高责任险的议案》
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果；
6、主持人宣读股东大会决议（草案）；
7、全体董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件；
8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
上海元祖梦果子股份有限公司
上海元祖梦果子股份有限公司2022年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年4月
上海元祖梦果子股份有限公司
议案1 公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2022年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”、“元祖”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责、科学决策，按照公司发展战略实际推进各项工作，保持公司持续稳健发展。现就公司董事会2022年度主要工作报告如下：
一、2022年度公司经营情况
（一）2022年经营情况及主要财务数据：
2022年元祖股份实现营业收入258,714.46万元，比上年同期增长0.11%；实现净利润26,640.03万元,比去年下降21.61%；实现归属于母公司股东的净利润26,637.42万元，比上年下降21.62%。
2022年末，公司资产总额314,325.45万元，比上年同期增加了6,871.95万元，增加2.24%。
报告期内，公司主营业务未发生变化。公司产品主要以境内市场销售为主，利用全国741家线下实体店及线上各大电子商务平台和外卖平台实现B端和C端多种类型客户的销售覆盖。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销售活动。
（二）报告期内公司重点开展工作：
1、产品趣味性升级，打造新国潮好礼
依托“三节四季”的主题背景，配合女神节、教师节、护士节等各大小节令，公司并线发展“十二星座”等多款主题蛋糕，创造消费场景需求，打造“圆梦时刻”，凸显公司多年来“演绎民俗，创新传统”的企业使命，旨在打造国潮好礼，弘扬传统文化。报告期内，契合中秋、端午等传统佳节，公司挖掘中华传统文化底蕴，对产品多维度研发升级，采用“合家团圆”“万事胜意”等寓意的饼纹，开发元祖特色的端午龙、牡丹花、铜钱纹，辅以万花筒、IP玩偶、魔方等周边产
上海元祖梦果子股份有限公司
品，增加趣味性与故事性，打造元祖新国潮好礼。
2、品牌有效曝光，实现差异化推广
公司注重线上平台发展，结合不同平台消费者特性及年龄圈层，进行多渠道差异化推广，以实现精准营销。报告期内，公司根据产品特性对平台实现全面覆盖，包括微博、微信、小红书、抖音、B站五大热门平台，谨慎合理调整线下传统媒体比例，积极拥抱新媒体。常规性营销方面增加话题互动，通过微博推广、微信公众号等渠道以结合时下热点发起话题，赠礼互动，与粉丝建立日常化情感链接，实现品牌高频露出、营销精准触达、产品深耕下沉，加强与消费者的有效联结。
3、会员精细化运营，公私域有效转化
公司重视会员的培养，自深耕私域以来，会员量持续增加，现有会员覆盖Z时代、中青年等年龄层，主要会员均代表至少三个家庭，社交圈丰富。报告期内，公司持续进行会员精细化运营，线上门店功能迭代，提升会员使用体验，并通过上线礼券转电子券等功能与一线业务结合，赋能销售，依托线下741家门店，为会员创造“一卡在手，全国通提，宅配到家”的便捷式消费情景，增加会员粘性，刺激会员活跃度。在公域方面，借助平台工具，增加品牌露出，丰富营销玩法，精准触达客户，实现公私域间的有效转化，夯实公司会员基础。
4、品质严格把关，数字化全链路升级
公司严格把关食品品质，持续优化升级食安管理体系，保障消费者舌尖上的安全。生产方面，公司贯彻元祖精益生产、数据驱动管理理念，提升生产自动化程度，优化计划生产发货系统、提升发货效率，物流实现全程追踪管控、保证供应品质；采购方面，公司采用集中采购与子公司就近集采并行的模式，通过数字化管理系统严筛厂商，保证产品源头质量；门店服务方面，运用KDS裱花间系统及宅配系统，数字化自动排单接单，为产品标准化及效率提供保障，实现门店减负增效。公司多年来坚持数智化升级，精益求精，加强管理的准确性和高效性，全面覆盖从生产、采购到线下门店宅配的供应全链路。
二、2022年董事会运作情况
（一）董事会召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司
报告期内，公司共召开董事会6次。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。报告期内，董事会会议具体情况如下：
| 年内召开董事会会议次数 | 6 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 1 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 5 |
董事会会议审议议案具体情况如下：
| 日期 | 届次 | 议案内容 |
| 2022年1月5日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2022年1月21日 | 第四届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2022年3月25日 | 第四届董事会第二次会议 | 1、《关于审议公司2021年度董事会工作报告的议案》 2、《关于审议公司2021年度总经理工作报告的议案》 3、《关于审议公司2021年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于审议公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 5、《关于审议公司2021年度财务决算报告的议案》 6、《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》 7、《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》 8、《关于审议公司2021年度内部控制评价报告的议案》 9、《关于审议公司2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》 10、《关于审议公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》 11、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 |
上海元祖梦果子股份有限公司
| 13、《关于审议公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》 14、《关于审议公司组织架构调整的议案》 15、《关于审议购买董监高责任险的议案》 16、《关于修订公司章程的议案》 17、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 18、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 19、《关于修订<独立董事制度>的议案》 20、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 21、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 22、《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》 23、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 2022年4月27日 | 第四届董事会第三次会议 | 1、《关于审议公司2022年第一季度报告的议案》 2、《关于审议公司参与投资海峡两岸产业投资基金的议案》 3、《关于审议公司参与投资复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》 |
| 2022年8月24日 | 第四届董事会第四次会议 | 1、《关于审议公司2022年半年度报告的议案》 |
| 2022年10月25日 | 第四届董事会第五次会议 | 1、《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》 2、《关于审议变更证券事务代表的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022年度公司共召开2次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人、出席人员的资格、表决程序及表决结果均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。报告期内，股东大会审议议案具体情况如下：
| 日期 | 届次 | 议案内容 |
| 2022年1月21日 | 元祖股份2022年第一次临时股东大会 | 1、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 2、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 3、《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》 |
| 2022年4月20日 | 元祖股份2021年年度股东大会 | 1、《关于审议公司2021年度董事会工作报告的议案》 2、《关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案》 3、《关于审议公司2021年度财务决算报告的议案》 4、《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》 5、《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》 |
上海元祖梦果子股份有限公司
6、《关于审议公司2021年度募集资金实际存放与
使用情况专项报告的议案》
7、《关于审议公司2021年度关联交易执行情况及
2022年度日常关联交易预计报告的议案》
7.01.《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公
司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》
7.02.《关于审议公司与上海梦世界商业管理有限公
司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》
7.03.《关于审议公司与上海元祖启蒙乐园有限公司
2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》
7.04《关于审议公司与上海诺佑贸易有限公司2021
年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》
8、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金
管理的议案》
9、《关于审议公司续聘2022年度财务审计机构及
内控审计机构的议案》10、《关于审议购买董监高责任险的议案》
11、《关于修订公司章程的议案》
12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
15、《关于修订<独立董事制度>的议案》
16、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
17、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（三）董事会及各专门委员会履职及运作情况
1、董事会董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、董事会各委员会履职情况
上海元祖梦果子股份有限公司
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行审议，运作规范，在2021年年报的编制和披露过程中，独立董事与公司财务部门及注册会计师进行沟通，关注重大事项进展情况，切实履行了责任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（四）公司规范化治理情况
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益。
报告期内，独立董事、审计委员会积极参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案发表意见，提出合理化建议。
（五）公司信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告50份。
（六）投资者关系管理情况
董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，在上海证券交易所上证e互动专栏中对投资者的提问进行解答，同时，虽然2022年公司与投资者面对面交流的机会较少，但公司积极通过网络、电话、E互动等多种方式与投资者进行交流，并尝试视频录播的方式与投资者互动，用更直观的方式让投资者了解公司的动向，帮助投资者了解公司现状，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司的认可度。
公司总经理、董事/副总经理/董事会秘书、财务总监及独立董事参加了“元祖股份2021年度暨2022年第一季度业绩说明会”（2022年6月1日）和“元祖股份2022年半年度业绩说明会”（2022年8月29日），首次采用了视频录播的方式与投资者进行交流，可视化财报数据提供更直观的业绩表现，并邀请独立董事以更
上海元祖梦果子股份有限公司
客观的角度和治理者的高度与投资者进行互动交流。
（七）组织学习培训，提高董监高的规范意识
为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了多种形式的学习及培训活动，开展关于新修订的《上海证券交易所股票上市规则》的学习；组织安排董监高参加初任培训，均已完成相关培训；安排2022年度董事会秘书后续培训工作，考试成绩合格。
董事会办公室每天向董监高报告资本市场及行业新闻内容，定期将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编，供董监高学习。
三、2023年度公司经营计划及董事会工作重点
（一）牢抓产品品质，强化品牌定位
在消费习惯多元化、健康化发展的趋势下，公司秉承为广大消费者提供“健康·好吃·有故事”的产品理念，牢抓产品品质，注重采购-生产-仓储物流-销售各环节食品安全及质量管控。结合元祖精益生产系统，优化检测能力，持续加强供应商管理，全方位提升质量管控网，把控和保障消费者舌尖上的安全与品质。基于健康食养文化，公司积极加强创新，挖掘传统节令文化，讲述产品故事，强化品牌定位。为持续打造元祖新国潮好礼品牌，公司注入年轻化元素，在产品、营销、门店多层面加深品牌定位，强化消费者认知。
（二）开拓优质门店，提升单店贡献度
公司继续实行“直营为主，加盟为辅”的大方针，稳健拓展直营与加盟门店网络，深入耕耘成熟市场，挖掘开发空白市场，开拓优质门店，优化门店网络结构。公司重视每一家门店的发展，总部营运部门与子公司协同深入进行区域分析，为门店制定差异化辅导方案，通过资源和销售终端互通互联，形成有效渠道网络，同时统一门店服务标准，持续打造门店服务力，提升单店贡献度。
（三）精准营销，提升市场占有率
为实现推广资源高效利用、营销精准触达、公域精准引流私域，公司由总部统筹媒体采购，匹配平台特性与节奏，实现精准流量投放，提升客户转化率。同时对产品进行分线推广，节令线聚焦端午、中秋，以热点话题等方式提前预热市场、造势营销，蛋糕线主打小节令，为消费者营造场景化氛围，打造爆品蛋糕，提升品牌影响力。
上海元祖梦果子股份有限公司
（四）公益回馈社会，践行企业社会责任
公司以“用爱陪伴孩子快乐成长”为初衷发起星星许愿公益活动，帮助更多儿童拥有健康成长空间，积极履行企业社会责任。星星许愿活动长期以来通过提供资金资助、定期实地看望、免费生日蛋糕、过节伴手礼、书信交流等方式，为困境儿童带来物质与精神上的双重关爱。基于星星许愿公益活动的经验，公司成立上海市元祖公益基金会，积极发挥基金会效用，加强校企联合，对偏远地区院校进行点对点关爱，增加与贫困儿童的探访与互动，了解需求，提供帮助，以上海为起点，不断扩大援助范围，帮助更多困难儿童，加大企业公益力度，不断践行企业社会责任。以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年4月
上海元祖梦果子股份有限公司
议案2 公司2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2022年，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况等以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。监事会现将2022年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况：
2022年，公司第三届监事会共举行1次会议、第四届监事会共举行5次会议，会议审议议案具体情况如下：
| 日期 | 届次 | 议案内容 |
| 2022年1月5日 | 第三届监事会第十五次会议 | 1、《关于公司监事会换届选举的议案》 |
| 2022年1月21日 | 第四届监事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第四届监事会监事长的议案》 |
| 2022年3月25日 | 第四届监事会第二次会议 | 1、《关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案》 2、《关于审议公司2021年度财务决算报告的议案》 3、《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》 4、《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》 5、《关于审议公司2021年度内部控制评价报告的议案》 6、《关于审议公司2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》 7、《关于审议公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》 8、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 9、《关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 10、《关于审议购买董监高责任险的议案》 11、《关于审议修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 2022年4月27日 | 第四届监事会第三次会议 | 1、《关于审议公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 2022年8月24日 | 第四届监事会第四次会议 | 1、《关于审议公司2022年半年度报告的议案》 |
上海元祖梦果子股份有限公司
| 2022年10月25日 | 第四届监事会第五次会议 | 1、《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》 |
二、监事会对2022年公司有关事项的意见：
报告期内，公司监事会成员对董事会、股东大会审议的议案、内部控制规范管理等相关事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，召开监事会会议、参加股东大会和列席董事会会议，并对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司编制的季度、半年度以及年度财务报告，并审核了公司财务制度，监事会认为公司的财务体系较为完善、制度趋向健全，财务运作基本规范，财务状况良好，公司财务会计准则能够根据国家政策要求和公司实际情况进行及时变更。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用进行了监督和核查。监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规。监事会认真审阅了公司2022年度公司预计日常关联交易、新增关联交易事项和额度等内容。监事会认为：公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，具备合理性，
上海元祖梦果子股份有限公司
交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在利益输送，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（五）公司内部控制规范情况
报告期内，公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制体系及相关制度，并能有效推进执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的相关报告真实、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，评价较为客观、真实。
三、监事会2023年工作计划：
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，对公司董事会决议、股东大会决议执行情况进行监督，持续加强监督董事及高级管理人员的履职情况，督促公司持续优化内控管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，以维护和保障公司及股东特别是中小股东的利益不受侵害为己任，勤勉履行监督职责。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司监事会
2023年4月
上海元祖梦果子股份有限公司
议案3 公司2022年财务决算报告各位股东及股东代表：
公司2022年度会计报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第2301741号标准无保留意见的审计报告。
一、主要财务数据
2022年度，公司实现营业收入258,714.46万元，比上年同期增长0.11%；截至2022年12月31日，公司资产总额314,325.45万元，比上年同期增加6,871.95万元，增加2.24%；报告期内，公司现金及现金等价物净增加额增加23,148.60万元。主要财务指标如下：
注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动额 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入 | 258,714.46 | 258,431.57 | 282.89 | 0.11 |
| 营业成本 | 103,135.46 | 97,901.10 | 5,234.36 | 5.35 |
| 净利润 | 26,640.03 | 33,984.13 | -7,344.10 | -21.61 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减变动额 | 增减变动幅度（%） |
| 资产总额 | 314,325.45 | 307,453.50 | 6,871.95 | 2.24 |
| 股东权益总额 | 162,240.50 | 159,728.92 | 2,511.58 | 1.57 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
截止2022年12月31日，公司资产总额314,325.45万元，比上年同期增加了6,871.95万元，增加2.24%。主要为货币资金、交易性金融资产及其他流动中银行存款、理财银行产品合计较上年同期增加所致。 公司负债总额152,084.95万元，比上年同期增加4,360.36万元，主要为合同负债的增加（卡券余额增加）。公司股东权益162,240.50万元，比上年同期增加2,511.58万元。主要为未分配利润增加所致。
单位：万元 币种：人民币
上海元祖梦果子股份有限公司
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动 金额 | 增减变动幅度（%） | ||
| 金额 | 占总资产比例（%） | 金额 | 占总资产比例（%） | |||
| 货币资金 | 48,879.22 | 15.55 | 17,715.98 | 5.76 | 31,163.24 | 175.90 |
| 交易性金融资产 | 111,285.76 | 35.40 | 130,087.26 | 42.31 | -18,801.50 | -14.45 |
| 应收票据 | 5.12 | 0.00 | -5.12 | -100.00 | ||
| 应收账款 | 5,209.82 | 1.66 | 5,800.90 | 1.89 | -591.08 | -10.19 |
| 预付款项 | 396.53 | 0.13 | 309.21 | 0.10 | 87.32 | 28.24 |
| 其他应收款 | 2,985.09 | 0.95 | 3,313.29 | 1.08 | -328.20 | -9.91 |
| 存货 | 7,573.31 | 2.41 | 6,305.72 | 2.05 | 1,267.59 | 20.10 |
| 其他流动资产 | 3,512.20 | 1.12 | 5,030.67 | 1.64 | -1,518.47 | -30.18 |
| 流动资产合计 | 179,841.92 | 57.22 | 168,568.14 | 54.83 | 11,273.78 | 6.69 |
| 长期股权投资 | 45,452.65 | 14.46 | 47,978.32 | 15.61 | -2,525.67 | -5.26 |
| 其他权益工具投资 | 450.00 | 0.14 | - | - | 450.00 | 100.00 |
| 投资性房地产 | 1,229.82 | 0.39 | 1,398.17 | 0.45 | -168.35 | -12.04 |
| 固定资产 | 31,652.24 | 10.07 | 32,568.69 | 10.59 | -916.45 | -2.81 |
| 在建工程 | 1,928.28 | 0.61 | 1,422.51 | 0.46 | 505.77 | 35.55 |
| 使用权资产 | 38,933.65 | 12.39 | 40,251.96 | 13.09 | -1,318.31 | -3.28 |
| 无形资产 | 1,676.02 | 0.53 | 1,920.84 | 0.62 | -244.82 | -12.75 |
| 长期待摊费用 | 11,149.75 | 3.55 | 11,383.79 | 3.70 | -234.04 | -2.06 |
| 递延所得税资产 | 1,620.17 | 0.52 | 1,266.99 | 0.41 | 353.18 | 27.88 |
| 其他非流动资产 | 390.97 | 0.12 | 694.08 | 0.23 | -303.11 | -43.67 |
| 非流动资产合计 | 134,483.53 | 42.78 | 138,885.36 | 45.17 | -4,401.83 | -3.17 |
| 资产总计 | 314,325.45 | 100.00 | 307,453.50 | 100.00 | 6,871.95 | 2.24 |
| 应付账款 | 11,338.70 | 3.61 | 12,819.90 | 4.17 | -1,481.20 | -11.55 |
| 合同负债 | 83,128.60 | 26.45 | 77,336.18 | 25.15 | 5,792.42 | 7.49 |
上海元祖梦果子股份有限公司
| 应付职工薪酬 | 10,459.18 | 3.33 | 9,407.25 | 3.06 | 1,051.93 | 11.18 |
| 应交税费 | 1,693.08 | 0.54 | 2,033.86 | 0.66 | -340.78 | -16.76 |
| 其他应付款 | 9,277.32 | 2.95 | 10,096.67 | 3.28 | -819.35 | -8.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | 14,395.36 | 4.58 | 14,067.23 | 4.58 | 328.13 | 2.33 |
| 流动负债合计 | 130,292.23 | 41.45 | 125,761.09 | 40.90 | 4,531.14 | 3.60 |
| 租赁负债 | 20,828.49 | 6.63 | 21,029.00 | 6.84 | -200.51 | -0.95 |
| 递延收益 | 742.78 | 0.24 | 787.68 | 0.26 | -44.90 | -5.70 |
| 递延所得税负债 | 221.44 | 0.07 | 146.82 | 0.05 | 74.62 | 50.82 |
| 非流动负债合计 | 21,792.71 | 6.93 | 21,963.49 | 7.14 | -170.78 | -0.78 |
| 负债合计 | 152,084.95 | 48.38 | 147,724.59 | 48.05 | 4,360.36 | 2.95 |
| 实收资本（或股本） | 24,000.00 | 7.64 | 24,000.00 | 7.81 | - | - |
| 资本公积 | 51,488.25 | 16.38 | 51,488.25 | 16.75 | - | - |
| 其他综合收益 | 46.17 | 0.01 | 173.86 | 0.06 | -127.69 | -73.44 |
| 盈余公积 | 14,863.68 | 4.73 | 14,863.68 | 4.83 | - | - |
| 未分配利润 | 71,781.62 | 22.84 | 69,144.20 | 22.49 | 2,637.42 | 3.81 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 162,179.73 | 51.60 | 159,669.99 | 51.93 | 2,509.74 | 1.57 |
| 少数股东权益 | 60.77 | 0.02 | 58.92 | 0.02 | 1.85 | 3.14 |
| 所有者权益合计 | 162,240.50 | 51.62 | 159,728.92 | 51.95 | 2,511.58 | 1.57 |
| 负债和所有者权益总计 | 314,325.45 | 100.00 | 307,453.50 | 100.00 | 6,871.95 | 2.24 |
（二）经营情况
1、收入情况：
报告期内，公司实现营业收入258,714.46万元，同比增长282.89万元，与上年同期基本持平。
2、期间费用：
报告期内，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计117,872.34万元，比上年同期增加1,122.55万元，增长0.96%。其中销售费用比上年同期增加1,454.27万元，管理费用增加349.19万元，研发费用增加
上海元祖梦果子股份有限公司
361.93万元，财务费用与比上年同期下降1,042.84万元。
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动金额 | 变动比例 （%） |
| 营业收入 | 258,714.46 | 258,431.57 | 282.89 | 0.11 |
| 营业成本 | 103,135.46 | 97,901.10 | 5,234.36 | 5.35 |
| 销售费用 | 101,812.30 | 100,358.03 | 1,454.27 | 1.45 |
| 管理费用 | 13,136.14 | 12,786.95 | 349.19 | 2.73 |
| 研发费用 | 2,086.87 | 1,724.94 | 361.93 | 20.98 |
| 财务费用 | 837.03 | 1,879.87 | -1,042.84 | -55.47 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 26,637.42 | 33,985.55 | -7,348.13 | -21.62 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 23,187.38 | 29,619.81 | -6,432.43 | -21.72 |
（三）现金流量情况
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额比上年同期增加23,148.60万元，其中，经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降9,611.74万元；投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加33,078.11万元，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少556.03万元。
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动金额 | 增减变动幅度（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 340,263.17 | 334,872.59 | 5,390.58 | 1.61 |
| 经营活动现金流出小计 | 284,652.34 | 269,650.01 | 15,002.33 | 5.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,610.83 | 65,222.57 | -9,611.74 | -14.74 |
| 投资活动现金流入小计 | 292,203.76 | 266,478.27 | 25,725.49 | 9.65 |
| 投资活动现金流出小计 | 292,900.61 | 300,253.22 | -7,352.61 | -2.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -696.85 | -33,774.96 | 33,078.11 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 41,039.18 | 40,483.15 | 556.03 | 1.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -41,039.18 | -40,483.15 | -556.03 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,066.81 | -9,081.79 | 23,148.60 | - |
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年4月
上海元祖梦果子股份有限公司
议案4 公司2022年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）与《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关规定的要求，公司已完成2022年年度报告全文及摘要的编制工作。2022年度报告全文及摘要详见2023年3月28日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年4月
上海元祖梦果子股份有限公司
议案5 公司2022年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日,上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称公司）母公司可供股东分配的利润为474,579,738.41元。经公司第四届董事会第六次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本24,000万股，以此计算合计拟派发现金红利24,000万元（含税）。本年度公司现金分红比例为90.1%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本预案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已发表同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年4月
上海元祖梦果子股份有限公司
议案6 公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常
关联交易预计报告
各位股东及股东代表：
一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况：经公司第四届董事会第六次会议审议，通过了《关于审议公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》。关联董事回避表决该议案。
2、独立董事事前认可意见：根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2022年度关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定，我们同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事回避表决。
3、独立董事意见：根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2022年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前审核，并发表了独立意见：公司2022年度关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。公司2022年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2023年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。公司董事会对上述议案
上海元祖梦果子股份有限公司
进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）2022年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 上海梦世界商业管理有限公司 | 400.00 | 343.95 | |
| 小计 | 400.00 | 343.95 | ||
| 向关联人销售商品 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 90.00 | 13.46 | |
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 10.00 | 11.36 | ||
| 小计 | 100.00 | 24.82 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 100.00 | 113.23 | |
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 920.00 | 849.06 | ||
| 小计 | 1,020.00 | 962.29 | ||
| 租入资产 | 上海元祖梦世界置业有限公司 | 100.00 | ||
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 76.84 | |||
| 上海诺佑贸易有限公司 | 52.8 | 52.80 | ||
| 小计 | 152.8 | 129.64 | ||
| 租出资产 | 上海梦世界商业管理有限公司 | 10.00 | 2.29 | |
| 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 80.00 | 3.90 | ||
| 小计 | 90.00 | 6.19 | ||
| 其他 | 上海梦世界商业管理有限公司 | 250.00 | 201.83 | |
| 小计 | 250.00 | 201.83 | ||
| 合计 | - | 2,102.80 | 1,668.72 |
*上海元祖梦世界置业有限公司已于2022年8月5日更名为上海元祖梦世界乐园有限公司
上海元祖梦果子股份有限公司
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 490 | 100.00 | 343.95 | 100.00 | ||
| 小计 | 490 | 100.00 | 343.95 | 100.00 | |||
| 向关联人销售商品 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 90 | 0.04 | 9.12 | 13.46 | 0.01 | |
| 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 150 | 0.06 | 7.03 | 11.36 | 0.00 | ||
| 小计 | 240 | 0.10 | 16.15 | 24.82 | 0.01 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 100 | 0.62 | 113.23 | 0.70 | ||
| 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 945 | 5.82 | 849.06 | 5.23 | |||
| 小计 | 1,045.00 | 6.44 | 962.29 | 5.93 |
上海元祖梦果子股份有限公司
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入资产 | 上海元祖梦世界置业有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 127 | 0.67 | 19.53 | |||
| 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 76.84 | 0.41 | |||||
| 上海诺佑贸易有限公司 | 53 | 0.28 | 13.20 | 52.80 | 0.28 | ||
| 小计 | 180 | 0.95 | 32.73 | 129.64 | 0.69 | ||
| 租出资产 | 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 3.6 | 0.78 | 2.29 | 0.49 | ||
| 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 75 | 16.15 | 1.78 | 3.90 | 0.84 | ||
| 小计 | 78.6 | 16.93 | 1.78 | 6.19 | 1.33 | ||
| 其他 | 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 300 | 97.00 | 64.22 | 201.83 | 97.97 | |
| 小计 | 300 | 97.00 | 64.22 | 201.83 | 97.97 | ||
| 合计 | 2,333.6 | -- | 114.88 | 1,668.72 | -- |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海元祖梦世界乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区嘉松中路6200号注册资本： 14450万美元法定代表人：张秀琬经营范围：许可项目:游艺娱乐活动;餐饮服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
一般项目:商业综合体管理服务;餐饮管理:非居住房地产租赁;物业管理，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);创业空间服务;企业管理咨询，市场营销策划;商务代理代办服务;广告制作;广告发布;广告设计、代理，票务代理服务;礼仪服务;组织文化艺术交流活动;体育赛事策划;停车场服务;租赁服务(不含许可类租赁服务):日用百货销售;文具用品批发，文具用品零售:工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)，金属制品销售;服装服饰零售;化妆品零售;玩具销售;食品销售(仅销售预包装食品)。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
| 主要股东 | 出资额（美元） | 出资比例 |
| 元祖投资有限公司 | 97,500,000 | 67.47% |
| 上海元祖梦果子股份有限公司 | 44,000,000 | 30.45% |
| 元祖国际有限公司 | 3,000,000 | 2.08% |
主要财务指标：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2022.12.31 |
| 上海元祖梦世界乐园有限公司 | 总资产 | 196,273 |
| 净资产 | 149,270 | |
| 主营业务收入 | 522 |
2、上海元祖启蒙乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东注册资本：人民币1162.4240万元整法定代表人：张秀琬经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：
| 主要股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 1,162.42 | 100% |
主要财务指标：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2022.12.31 |
| 上海元祖启蒙乐园 | 总资产 | 449 |
| 净资产 | 436 | |
| 主营业务收入 | 118 |
3、上海梦世界商业管理有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D48室注册资本： 5000万人民币法定代表人：张秀琬主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销
售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：
| 主要股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 梦世界投资管理有限公司 | 5,000 | 100% |
主要财务指标：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2022.12.31 |
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 总资产 | 3,146 |
| 净资产 | -1,870 | |
| 主营业务收入 | 2,957 |
4、上海诺佑贸易有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢4楼E区483室注册资本：5000万人民币法定代表人：陈碧玲主营业务：一般项目：销售及网上零售工艺美术品及收藏品（象牙及其制品、文物除外）、日用百货、食用农产品，非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（金融信息服务除外）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；汽车租赁（不含驾驶员）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：
| 主要股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 元祖国际有限公司 | 5,000 | 100% |
主要财务指标：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2022.12.31 |
| 上海诺佑贸易有限公司 | 总资产 | 3,108 |
| 净资产 | 3,107 | |
| 主营业务收入 | 48 |
（二）关联关系
公司与上述关联企业均为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易的目的和主要内容
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。与关联方发声的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。相关关联交易的履行将严格按照
市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东权益的情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年4月
议案6.01 公司与上海元祖梦世界乐园有限公司2022年度
关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告各位股东及股东代表：
一、2022年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 2022年预计金额 | 2022年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入资产 | 100.00 | - | - |
二、2023年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 490.00 | 100.00 | - | - | - | 上海元祖梦世界乐园有限公司与上海梦世界商业管理有限公司拟合并，2023年度关联交易对象为上海元祖梦世界乐园有限公司 |
| 向关联人销售商品 | 150.00 | 0.06 | 7.03 | - | - | |
| 接受关联人提供劳务 | 945.00 | 5.82 | - | - | - | |
| 租入资产 | 127.00 | 0.67 | 19.53 | - | - | |
| 租出资产 | 3.60 | 0.78 | - | - | - | |
| 其他 | 300.00 | 97.00 | 64.22 | - | - |
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年4月
议案6.02 公司与上海梦世界商业管理有限公司2022年度
关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告
各位股东及股东代表：
一、2022年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 2022年预计金额 | 2022年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 400.00 | 343.95 | - |
| 向关联人销售商品 | 10.00 | 11.36 | - |
| 接受关联人提供劳务 | 920.00 | 849.06 | - |
| 租入资产 | - | 76.84 | - |
| 租出资产 | 10.00 | 2.29 | - |
其他
| 其他 | 250.00 | 201.83 | - |
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | - | - | - | 343.95 | 100.00 | 上海元祖梦世界乐园有限公司与上海梦世界商业管理有限公司拟合并，2023年度关联交易对象为上海元祖梦世界乐园有限公司 |
| 向关联人销售商品 | - | - | - | 11.36 | 0.00 | |
| 接受关联人提供劳务 | - | - | - | 849.06 | 5.23 | |
| 租入资产 | - | - | - | 76.84 | 0.41 | |
| 租出资产 | - | - | - | 2.29 | 0.49 | |
| 其他 | - | - | - | 201.83 | 97.97 |
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年4月
议案6.03 公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2022年度关
联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告
各位股东及股东代表：
一、2022年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 2022年预计金额 | 2022年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 90.00 | 13.46 | - |
| 接受关联人提供劳务 | 100.00 | 113.23 | - |
| 租出资产 | 80.00 | 3.90 | - |
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 90.00 | 0.04 | 9.12 | 13.46 | 0.01 | - |
| 接受关联人提供劳务 | 100.00 | 0.62 | - | 113.23 | 0.70 | - |
| 租出资产 | 75.00 | 16.15 | 1.78 | 3.90 | 0.84 | - |
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年4月
议案6.04 公司与上海诺佑贸易有限公司2022年度关联交
易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告
各位股东及股东代表：
一、2022年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 2022年预计金额 | 2022年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入资产 | 52.80 | 52.80 | - |
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入资产 | 53.00 | 0.28 | 13.20 | 52.80 | 0.28 | - |
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年4月
议案7 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
一、委托理财概述:
（一）委托理财目的
在不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。
（二）资金来源
本委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财的基本情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2023年3月24日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为了提高资金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过180,000万元暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期理财产品，有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相关文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。
委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。
具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。
（四）公司内部需履行的审批程序
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
上述委托理财事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，但尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的合同主要条款
闲置自有资金的委托理财均由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同或协议书。公司计划进行委托理财金额不超过180,000万元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用；理财期限不超过一年；单个投资产品期限最长不超过12个月，预计收益（参考预期年化收益率）根据购买时的理财产品而定，拟投资的理财产品预计收益率高于银行同期存款利率。投资方向主要是信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品。
（二）委托理财的资金投向
公司使用闲置自有资金委托理财投资方向为短期理财产品，收益率预计高于银行同期存款利率，分为固定收益型、预期收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。
（三）风险控制分析
公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的
资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
三、委托理财受托方情况
公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行等金融机构，或全国性商业银行、规模和实力较强的金融机构，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 314,325.45 | 307,453.50 |
| 负债总额 | 152,084.95 | 147,724.59 |
| 净资产 | 162,240.50 | 159,728.92 |
| 项 目 | 2022年度 （经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 经营性活动现金流净额 | 55,610.83 | 65,222.57 |
根据新金融准则要求，购买的保证收益型理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、风险提示
尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
2023年3月24日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过180,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效。
1、独立董事意见
经认真审议该项议案，我们认为公司在确保不影响主营业务的正常开展和保证资金安全的前提下，在一年内循环使用闲置自有资金不超过180,000万元，购买低风险、安全性高和流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。
因此，我们一致同意公司使用不超过人民币180,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自2022年度股东大会审议通过之日起一年有效。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾捌亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2022年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易，没有损害公司及中小股东利益。
监事会同意公司使用不超过人民币180,000万元（含本数）的闲置自有资金
进行现金管理。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
单位：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 到期日 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 结构性理财 | 7,500.00 | 7,500.00 | 2022/5/5 | 21.36 | |
| 2 | 结构性理财 | 7,000.00 | 7,000.00 | 2022/6/30 | 36.24 | |
| 3 | 结构性理财 | 500.00 | 500.00 | 2022/7/11 | 2.90 | |
| 4 | 结构性理财 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2022/5/6 | 4.60 | |
| 5 | 结构性理财 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2022/4/15 | 0.88 | |
| 6 | 结构性理财 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2022/10/21 | 159.54 | |
| 7 | 结构性理财 | 7,500.00 | 7,500.00 | 2022/12/19 | 136.85 | |
| 8 | 结构性理财 | 7,000.00 | 7,000.00 | 2023/1/4 | 131.18 | |
| 9 | 结构性理财 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2022/10/11 | 104.68 | |
| 10 | 结构性理财 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2022/9/4 | 12.13 | |
| 11 | 结构性理财 | 7,500.00 | - | 2023/8/16 | - | 7,500.00 |
| 12 | 结构性理财 | 10,000.00 | - | 2023/8/29 | - | 10,000.00 |
| 13 | 结构性理财 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2023/3/13 | 168.16 | |
| 14 | 结构性理财 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2023/3/13 | 81.82 | |
| 15 | 结构性理财 | 15,000.00 | - | 2023/9/13 | - | 15,000.00 |
| 16 | 结构性理财 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2022/10/13 | 24.58 | |
| 17 | 结构性理财 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2022/10/18 | 39.45 | |
| 18 | 结构性理财 | 17,000.00 | 17,000.00 | 2023/3/20 | 175.22 | |
| 19 | 结构性理财 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2023/3/22 | 83.81 | |
| 20 | 结构性理财 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2022/10/20 | 6.81 | |
| 21 | 结构性理财 | 20,000.00 | - | 2023/4/26 | - | 20,000.00 |
| 22 | 结构性理财 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2022/10/28 | 2.10 | |
| 23 | 结构性理财 | 15,000.00 | - | 2023/5/8 | - | 15,000.00 |
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 到期日 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 24 | 结构性理财 | 7,700.00 | 7,700.00 | 2023/2/1 | 65.79 | |
| 25 | 结构性理财 | 4,500.00 | - | 2023/7/3 | - | 4,500.00 |
| 26 | 结构性理财 | 2,700.00 | - | 2023/7/3 | - | 2,700.00 |
| 27 | 结构性理财 | 8,000.00 | - | 2023/7/10 | - | 8,000.00 |
| 28 | 结构性理财 | 7,700.00 | - | 2023/5/4 | - | 7,700.00 |
| 29 | 结构性理财 | 4,600.00 | - | 2023/8/10 | - | 4,600.00 |
| 30 | 结构性理财 | 15,000.00 | - | 2023/6/14 | - | 15,000.00 |
| 31 | 结构性理财 | 17,000.00 | - | 2023/9/22 | - | 17,000.00 |
| 32 | 结构性理财 | 5,000.00 | - | 2023/10/7 | - | 5,000.00 |
| 合 计 | 323,700.00 | 1258.09 | 132,000.00 | |||
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 30,000.00 | |||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产 | 18.49% | |||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润 | 4.72% | |||||
| 目前已使用的理财额度 | 132,000.00 |
| 尚未使用的理财额度 | 48,000.00 |
| 总理财额度 | 180,000.00 |
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年4月
议案8 关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
一、 拟聘任会计师事务所的基本信息
（一） 机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2022 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 225 人，注册会计师 1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 260 人。
毕马威华振 2021 年经审计的业务收入总额超过人民币 40 亿元，其中审计业务收入超过人民币 38 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 8 亿元，其他证券业务收入超过人民币 11 亿元，证券业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2021 年上市公司年报审计客户家数为 72 家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币 4.55 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振 2021 年本公司同行业上市公司审计客户家数为 32 家。
2. 投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二） 项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人汪浩女士，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩女士2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。汪浩女士近三年签署或复核上市公司审计报告7份。
本项目的签字注册会计师李玲女士，2009年取得中国注册会计师资格。李玲女士2007年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。李玲女士近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
本项目的质量控制复核人徐侃瓴先生，2005年取得中国注册会计师资格。徐侃瓴先生2001年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。徐侃瓴先生近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022 年度本项目的审计收费为人民币 178 万元，其中年报审计费用人民币 89 万元，内控审计费用人民币 45 万元，其他鉴证及相关服务收费人民币 44 万元，较上一年审计费用 172 万元无重大变化。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
二、 拟续聘事务所履行的程序
（一） 董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。在2022年审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（二） 独立董事事前认可意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2023年度审计及内部控制审计的要求，我们同意将相关议案提交董事会审议。
（三） 独立董事发表独立意见
公司已将续聘2023年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2022年审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。我们认为：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第四届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告及内部控制审计等工作，其酬金由董事会决定。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年4月
议案9 关于审议购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟投保董事、监事和高级管理人员责任险。责任险具体方案如下：
(一)投保人：上海元祖梦果子股份有限公司
(二)被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
(三)责任限额：人民币1,000万元
(四)保费金额：不超过人民币12万元
(五)保险期限：12个月
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事会在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年4月
听取《公司2022年独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
作为上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“元祖股份”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》等规定和要求，2022年度我们忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
2022年，公司第三届董事会进行了换届选举。经2022年1月21日召开的2022年第一次临时股东大会审议，选举王名扬先生、黄彦达先生和王世铭先生担任公司第四届董事会独立董事。公司第四届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。独立董事履历及专业背景情况如下：
（一）独立董事个人基本情况
王名扬先生：男，中国台湾籍，1960年8月出生，硕士学历。1988年毕业于纽约圣若望大学取得商学硕士, 从事金融证券业6年, 1993年到上海筹建上海华汇机电有限公司,并任职总经理, 公司生产汽车用品如充气机, 吸尘器, 空压机等产品, 曾荣获上海知名企业, 知名品牌及区市颁发各种荣誉证书。参加上海市台商协会, 曾担任闵行区主委, 市协会副会长。现任公司独立董事，上海华汇机电有限公司总经理。
黄彦达先生：男，中国台湾籍，1971年11月出生，硕士学历，EMBA。曾任台湾大华证券承销部经理，2000年至今担任Diplomat外交官箱包中国市场部CEO。现任公司独立董事、Diplomat外交官箱包中国市场部 CEO。
王世铭先生：男，中国台湾籍，1970年10月出生，硕士学历，注册会计师。曾任众信联合会计师事务所（Deloitte德勤台湾）中国大陆服务部副理及审计部副理，安侯建业会计师事务所（KPMG毕马威台湾）审计员、审计部经理，厦
门同台竹木制品有限公司董事长特别助理，上海明宇大亚会计师事务所注册会计师，上海台信大亚会计师事务所注册会计师。现任公司独立董事，上海诚汇会计师事务所有限公司注册会计师。
（二）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设四个专门委员会,独立董事结合自己的专长和优势,分别担任董事会专门委员会职务,积极参加各项工作,为董事会决策提供有力支撑。独立董事担任董事会专业委员会任职情况如下:
1.战略委员会:黄彦达；
2.审计委员会:王世铭(召集人)、王名扬；
3.薪酬与考核委员会:黄彦达(召集人)、王名扬；
4.提名委员会:王名扬(召集人)、黄彦达。
（三）独立性情况的说明
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2022年，公司第四届董事会共举行5次会议，第三届董事会共举行1次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议我们均按时出席，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
独立董事出席董事会会议情况：
| 姓名 | 2022年度应参加董事会（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 王名扬 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 黄彦达 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 王世铭 | 6 | 6 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会的情况
2022年，公司共召开2次股东大会。王名扬先生、黄彦达先生和王世铭先生均出席了2022年1月21日召开的2022年第一次临时股东大会和2022年4月20日召开的2021年年度股东大会。作为独立董事，我们听取了股东特别是中小股东的意见和建议，与投资者进行充分沟通和交流。两次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务。独立董事出席股东大会会议情况：
| 姓名 | 2022年度应参加股东大会（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 王名扬 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 黄彦达 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 王世铭 | 2 | 2 | 0 | 0 |
（三）专门委员会运作情况
2022年，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会和战略委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告、关联交易、利润分配等重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 届次 | 议案名称 |
| 2022年1月5日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、《关于公司董事会换届选举的议案》 |
| 2022年1月21日 | 第四届董事会第一次会议 | 1、《关于聘任公司总经理的议案》 2、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
| 2022年3月25日 | 第四届董事会第二次会议 | 1、《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》 2、《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》 3、《关于审议公司2021年度内部控制评价报告的议案》 4、《关于审议公司2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》 5、《关于审议2021年度关联交易执行情况与2022年度日常关联交易预计报告的议案》 6、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 7、《关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 8、《关于审议公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)的议案》 |
| 2022年4月27日 | 第四届董事会第三次会议 | 1、《关于审议公司参与投资海峡两岸产业投资基金的议案》 2、《关于审议公司参与投资复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》 |
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，我们现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，日常也会对公司进行了视讯指导沟通，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。通过以上方式，我们不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，均根据董事会专门委员会实施细则，顺利开展工作。根据公司
实际情况，各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、 忠实地履行各自职责。
（二）关联交易情况
2022年3月25日，公司召开了第四届董事会第二次会议，我们审核了《2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2021年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2022年度日常关联交易预计进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见：
公司2021年度关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计情况是公司经营活动中产生的正常业务范围，交易遵循了公开、公平、公正的原则，所涉及的价格客观公允，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定。
公司2021年度日常关联交易，属于正常经营活动，该关联交易以公允为原则，交易定价客观、公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司未来财务状况、经营成果无负面影响。关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用情况
我们认真审查公司董事会提供的相关事项基本情况等有关资料，核实相关情况后认为：
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定，报告期内，公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，未发生任何形式的对外担保，风险可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司不存在以前年度担保责任延续到报告期的对外担保事项。
（四）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。提名的董事和聘任的高级管理人员的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等方面均符合担任上市公司董事、高级管理人员的任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，未被中国证监会认定为市场禁入者，未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高管的情形。
公司制定的董监事及高管薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司第四届董事会第二次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。对此我们发表如下事前认可意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2022年度审计及内部控制审计的要求，我们同意将相关议案提交董事会审议。同时发表相关独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，在2021年审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公司2021 年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第四届董事会第二次会议决定：派发现金股利，以利润分配
方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金红利24,000.00万元，公司现金分红比例为70.62%。对此我们发表如下独立意见：公司2021年度利润分配方案与公司所处行业特点以及公司实际资金需求情况相吻合，能在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾广大股东的即期和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者利益。公司《2021年度利润分配方案》中的现金分红比例符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定，有利于公司健康、稳定、可持续发展。
因此，我们一致同意公司2021年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了元祖股份2021年度业绩快报，未发布业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
(九)信息披露执行情况
2022年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信息披露管理办法》的有关要求披露信息，完成了4次定期报告和50次临时公告的编制及披露工作。我们认为公司2022年能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，履行了必要的审批和报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
公司不断健全内部控制体系，不断改进内部控制的设计合理性及运行有效性，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。报告期内，公司内部控制执行情况良好，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。 外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺
陷和重要缺陷。
四、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022年度我们本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。我们对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，对重大事项发表了独立意见，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
2023年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力，切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：王名扬、黄彦达、王世铭
2023年4月