证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2022-006
上海元祖梦果子股份有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：公司2023年度日常关联交易预计报告符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。
? 公司《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告
的议案》经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况：经公司第四届董事会第六次会议审议，通过了《关于审议公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》。关联董事回避表决该议案。
2、独立董事事前认可意见：根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2022年度关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定，我们同意将该事项提交公司董事会审议，届
时关联董事回避表决。
3、独立董事意见：根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2022年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前审核，并发表了独立意见：公司2022年度关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。公司2022年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2023年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）2022年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 上海梦世界商业管理有限公司 | 400.00 | 343.95 | |
| 小计 | 400.00 | 343.95 | ||
| 向关联人销售商品 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 90.00 | 13.46 | |
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 10.00 | 11.36 | ||
| 小计 | 100.00 | 24.82 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 100.00 | 113.23 | |
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 920.00 | 849.06 | ||
| 小计 | 1,020.00 | 962.29 | ||
| 租入资产 | 上海元祖梦世界置业有限公司 | 100.00 | ||
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 76.84 | |||
| 上海诺佑贸易有限公司 | 52.8 | 52.80 | ||
| 小计 | 152.8 | 129.64 | ||
| 租出资产 | 上海梦世界商业管理有限公司 | 10.00 | 2.29 | |
| 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 80.00 | 3.90 | ||
| 小计 | 90.00 | 6.19 | ||
| 其他 | 上海梦世界商业管理有限公司 | 250.00 | 201.83 | |
| 小计 | 250.00 | 201.83 | ||
| 合计 | - | 2,102.80 | 1,668.72 |
*上海元祖梦世界置业有限公司已于2022年8月5日更名为上海元祖梦世界乐园有限公司
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 490 | 100.00 | 343.95 | 100.00 | ||
| 小计 | 490 | 100.00 | 343.95 | 100.00 | |||
| 向关联人销售商品 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 90 | 0.04 | 9.12 | 13.46 | 0.01 | |
| 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 150 | 0.06 | 7.03 | 11.36 | 0.00 | ||
| 小计 | 240 | 0.10 | 16.15 | 24.82 | 0.01 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 100 | 0.62 | 113.23 | 0.70 | ||
| 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 945 | 5.82 | 849.06 | 5.23 | |||
| 小计 | 1,045.00 | 6.44 | 962.29 | 5.93 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入资产 | 上海元祖梦世界置业有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 127 | 0.67 | 19.53 | |||
| 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 76.84 | 0.41 | |||||
| 上海诺佑贸易有限公司 | 53 | 0.28 | 13.20 | 52.80 | 0.28 | ||
| 小计 | 180 | 0.95 | 32.73 | 129.64 | 0.69 | ||
| 租出资产 | 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 3.6 | 0.78 | 2.29 | 0.49 | ||
| 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 75 | 16.15 | 1.78 | 3.90 | 0.84 | ||
| 小计 | 78.6 | 16.93 | 1.78 | 6.19 | 1.33 | ||
| 其他 | 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 300 | 97.00 | 64.22 | 201.83 | 97.97 | |
| 小计 | 300 | 97.00 | 64.22 | 201.83 | 97.97 | ||
| 合计 | 2,333.6 | -- | 114.88 | 1,668.72 | -- |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海元祖梦世界乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区嘉松中路6200号注册资本： 14450万美元法定代表人：张秀琬经营范围：许可项目:游艺娱乐活动;餐饮服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
一般项目:商业综合体管理服务;餐饮管理:非居住房地产租赁;物业管理，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);创业空间服务;企业管理咨询，市场营销策划;商务代理代办服务;广告制作;广告发布;广告设计、代理，票务代理服务;礼仪服务;组织文化艺术交流活动;体育赛事策划;停车场服务;租赁服务(不含许可类租赁服务):日用百货销售;文具用品批发，文具用品零售:工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)，金属制品销售;服装服饰零售;化妆品零售;玩具销售;食品销售(仅销售预包装食品)。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
| 主要股东 | 出资额（美元） | 出资比例 |
| 元祖投资有限公司 | 97,500,000 | 67.47% |
| 上海元祖梦果子股份有限公司 | 44,000,000 | 30.45% |
| 元祖国际有限公司 | 3,000,000 | 2.08% |
主要财务指标：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2022.12.31 |
| 上海元祖梦世界乐园有限公司 | 总资产 | 196,273 |
| 净资产 | 149,270 | |
| 主营业务收入 | 522 |
2、上海元祖启蒙乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东注册资本：人民币1162.4240万元整法定代表人：张秀琬经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：
| 主要股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 1,162.42 | 100% |
主要财务指标：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2022.12.31 |
| 上海元祖启蒙乐园 | 总资产 | 449 |
| 净资产 | 436 | |
| 主营业务收入 | 118 |
3、上海梦世界商业管理有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D48室注册资本： 5000万人民币法定代表人：张秀琬主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销
售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：
| 主要股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 梦世界投资管理有限公司 | 5,000 | 100% |
主要财务指标：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2022.12.31 |
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 总资产 | 3,146 |
| 净资产 | -1,870 | |
| 主营业务收入 | 2,957 |
4、上海诺佑贸易有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢4楼E区483室注册资本：5000万人民币法定代表人：陈碧玲主营业务：一般项目：销售及网上零售工艺美术品及收藏品（象牙及其制品、文物除外）、日用百货、食用农产品，非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（金融信息服务除外）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；汽车租赁（不含驾驶员）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：
| 主要股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 元祖国际有限公司 | 5,000 | 100% |
主要财务指标：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2022.12.31 |
| 上海诺佑贸易有限公司 | 总资产 | 3,108 |
| 净资产 | 3,107 | |
| 主营业务收入 | 48 |
（二）关联关系
公司与上述关联企业均为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易的目的和主要内容
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。与关联方发声的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。相关关联交易的履行将严格按
照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东权益的情形。
六、备查文件
1、元祖股份第四届董事会第六次会议决议；
2、元祖股份独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见；
3、元祖股份独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年3月28日