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上海元祖梦果子股份有限公司
防止控股股东及关联方占用公司资金的制度
2021年4月
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上海元祖梦果子股份有限公司
防止控股股东及关联方占用公司资金的制度
第一章 总则第一条 为了防止控股股东及关联方占用上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律法规有关规定，制定本制度。第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。第四条 本制度所称的公司含本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的 商业承兑汇票；
5、代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格执行《公司法》等相关法律法规和《关联交易制度》的规定。
第八条 公司应严格控制对控股股东及关联方提供的担保，必须严格执行公司《对外担保管理制度》的规定。
第三章 责任与措施
第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十三条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十四条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。
第十五条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
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第十六条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活 动的正常进行。第十七条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，以保护公司及中小股东的合法权益。第十八条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
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第二十二条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十三条 公司及纳入合并报表范围的各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
上海元祖梦果子股份有限公司
2021年4月16日