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上海元祖梦果子股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“元祖股份”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》等的规定和要求，2020年度我们忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司第三届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。独立董事履历及专业背景情况如下：
（一）独立董事个人基本情况
王名扬先生：男，中国台湾籍，1960年8月出生，硕士学历。1988年毕业于纽约圣若望大学取得商学硕士, 从事金融证券业6年, 1993年筹建上海华汇机电有限公司,并任职总经理, 公司生产汽车用品如充气机, 吸尘器, 空压机等产品, 曾荣获上海知名企业, 知名品牌及区市颁发各种荣誉证书。参加上海市台商协会, 曾担任闵行区主委, 市协会副会长。现任公司独立董事、上海华汇机电有限公司总经理。
黄彦达先生：男，中国台湾籍，1971年11月出生，硕士学历，EMBA。曾任台湾大华证券承销部经理，2000年至今担任Diplomat外交官箱包中国市场部CEO。现任公司独立董事、Diplomat外交官箱包中国市场部 CEO。
王世铭先生：男，中国台湾籍，1970年10月出生，硕士学历，注册会计师。曾任众信联合会计师事务所（Deloitte德勤台湾）中国大陆服务部副理及审计部副理，安侯建业会计师事务所（KPMG毕马威台湾）审计员、审计部经理，大叶大学会计系兼任讲师，厦门同台竹木制品有限公司董事长特别助理。现任公司独立董事、上海诚汇会计师事务所有限公司注册会计师。
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（二）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设四个专门委员会,独立董事结合自己的专长和优势,分别担任董事会专门委员会职务,积极参加各项工作,为董事会决策提供有力支撑。独立董事担任董事会专业委员会任职情况如下:
1.战略委员会:黄彦达;
2.审计委员会:王世铭(召集人)、王名扬;
3.薪酬与考核委员会:黄彦达(召集人)、王名扬;
4.提名委员会:王名扬(召集人)、黄彦达。
（三）独立性情况的说明
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2020年，公司第三届董事会共举行4次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议我们均按时出席，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席股东大会的情况
2020年，公司共召开2次股东大会。王名扬先生和王世铭先生出席了2020年1月13日召开的第一次临时股东大会，王名扬先生和黄彦达先生出席了2020年5月8日召开的2019年年度股东大会。作为独立董事，我们听取了股东特别是中小股东的意见和建议，与投资者进行充分沟通和交流。两次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务。
（三）专门委员会运作情况
2020年，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会和战略委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告、关联交易、利润分配等重大事项进行了审议，并达成意见后
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向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 届次 | 议案名称 |
| 2020年4月15日 | 第三届董事会第七次会议 | 1、《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》 2、《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》 3、《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》 4、《关于审议公司2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》 5、《关于审议公司2019年度关联交易执行情况与2020年度日常关联交易预计报告的议案》 6、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 7、《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 8、《关于续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 9、《关于审议公司变更部分募投项目的议案》 |
| 2020年4月28日 | 第三届董事会第八次会议 | 《关于审议公司会计政策变更的议案》 |
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，我们还对公司进行了视讯指导沟通，了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会，均根据董事会专门委员会实施细则，顺利开展工作。根据公司实际情况，各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、 忠实地履行各自职责。
（二）关联交易情况
1、2020年4月15日，公司召开了第三届董事会第七次会议，我们审核了《2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，发表了独立意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2019年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2020年度日常关联交易预计进行了事前审核，并发表了事前认可意见：
公司2019年度关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
公司2019年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2020年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用情况
我们认真审查公司董事会提供的相关事项基本情况等有关资料，核实相关情况后认为：
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法
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规规定，2020年度，公司不存在违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位提供担保等情况。2020年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
（四）募集资金管理和使用情况
报告期内，我们严格根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，公司根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用的内部控制制度。我们认为：
1、公司2016年募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、经第三届董事会第七次会议同意公司将闲置募集资金不超过人民币13,000 万元（含本数）的资金进行现金管理，投资期限为不超过一年。对此我们发表如下独立意见：在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币13,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》的规定，并履行了规定的程序，不会影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
我们同意公司拟使用不超过人民币13,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
3、公司董事会编制了截至2019年12月31日止的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和截至2020年6月30日止的《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。我们对元祖股份2020年募集资金存放和使用情况无异议。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司第三届董事会第七次会议及2019年年度股东大会审议通过，公司续
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聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。对此我们发表如下独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第七次会议决定：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利12元（含税），共计派发现金股利28,800.00万元，剩余未分配利润156,756,886.71元结转以后年度。对此我们发表如下独立意见：公司2019年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，能在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾子公司的可持续发展，同时考虑对股东的现金回报，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，我们一致同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
(十)信息披露执行情况
2020年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信息披露管理办法》的有关要求披露信息，完成了4次定期报告和44次临时公告的编制及披露工作。我们认为公司2020年能按照有关规定规范信息披露行为，保证
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披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，履行了必要的审批和报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。 报告期内，公司聘请外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。。
（十二）会计政策变更情况
2020年4月28日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审核通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。我们对上述会计政策变更事项进行了充分了解，认真审阅了会计政策变更议案的相关资料，认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则和有关规定进行，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
四、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2020年度我们本着诚信与勤勉的精神，坚持客观、公正、独立的原则，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会，忠实勤勉尽责地履行独立董事职责。我们对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专
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业知识和经验背景为董事会提出建议，对重大事项发表了独立意见，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
2021年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力。深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，同时，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：王名扬、黄彦达、王世铭2021年4月16日