上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：
本人董静作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。2023年8月，本人因公司换届选举，离任公司第四届董事会独立董事、提名委员会委员、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、风险管理委员会主任委员职务。
现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
董静
董静女士现任教于上海财经大学，担任上海财经大学商学院博士生导师、教授、国际文化交流学院院长；曾为法国欧洲工商管理学院(INSEAD)访问学者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问教授；2012年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划"；2014年7月至今担任浦东新区综合经济学会常务理事；2019年10月至今担任圆通速递股份有限公司独立董事；2021年12月至今担任浦东新区财政学会副会长；2023年12月至今担任杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。于2023年8月不再担任公司董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会，本人亲自出席了离任前公司召开的3次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，本人在任期间，公司未召开独立董事专门会议。
2023年度，本人在董事会风险委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。
2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。本人亲自出席了离任前公司召开的董事会审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部
审计、内部控制、定期报告、关联交易、承办上市公司审计业务的会计师事务所的聘用等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人作为公司薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，2023年7月参加了提名第五届董事会董事候选人及提名高级管理人员会议，审议并通过公司对第五届董事会董事候选人及拟聘任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023年8月4日离任前，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、利润分配、对外担保、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
4、本人本年度参加沪市主板航空机场行业上市公司2022年年报暨2023年第一季度报告集体业绩暨现金分红说明会，通过参加网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）关联交易情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、2023年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、公司预计的与关联方在2023年的日常关联交易金额上限是合理的。公司2023年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
3、该事项提交董事会审议前，已得到我的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上，我同意公司2023年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）董事及高级管理人员变动
2023年7月31日，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法合规；
2、经审查，第五届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的任职条件，未发现董事候选人有《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的情况；独立董事候选人同时符合《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关要求。
3、基于独立判断，同意提名王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、冯德华先生、于成吉先生、夏海兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名金立印先生、史晶女士、薛爽女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交股东大会审议。
（三）公司年度内部控制评价报告
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
公司2022年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观
地反映了公司内部控制的实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。综上，我同意《公司2022年度内部控制评价报告》的相关结论。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
本公司独立董事认为公司2022年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，公司2022年度利润分配方案综合考虑了盈利状况及未来发展的资金需求等情况；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，做出的2022年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
综上，我同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）聘任审计机构和内控审计机构情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。
（六）公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，我认为，公司董事和高级管理人员2022年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我同意公司《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
六、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
本人自2017年7月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的有关规定，于2023年8月起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相应董事会委员会职务。感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任一届董事会领导下稳健经营，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。特此报告。
（以下无正文）
（本页为《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告》之签字页）
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：
董 静
2024年4月7日