老百姓大药房连锁股份有限公司
2022年度股东大会
会议资料
股票代码：603883二〇二三年五月
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、关于公司2022年度报告及摘要的议案
2、关于公司2022年度董事会工作报告的议案
3、关于公司2022年度监事会工作报告的议案
4、关于公司2022年度利润分配预案的议案
5、关于公司续聘会计师事务所的议案
6、关于公司及子公司2023年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案
7、关于变更公司注册资本、经营范围及修改《公司章程》的议案
8、关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员报酬总额的议案
9、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
老百姓大药房连锁股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得
进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
日期、时间：2023年6月8日下午14:30地点：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓总部15楼会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月8日至2023年6月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、股权登记日
2023年6月2日
三、会议主持人
董事长或法定主持人
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 审议议案
(六) 独立董事述职
(七) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(八) 股东投票表决
(九) 工作人员统计表决结果
(十) 主持人宣读表决结果
(十一) 律师宣读法律意见书
(十二) 主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司2022年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司编制了2022年度报告及其摘要。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓2022年年度报告摘要》及《老百姓2022年年度报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2023年6月8日
议案二：
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻执行了股东大会的各项决议。现就2022年度工作报告如下：
一、经营业绩
2022年度，公司实现营业收入2,017,551.93万元，同比增长28.54%；实现归属于母公司股东净利润78,496.15万元，同比增长17.29%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润73,572.45万元，同比增长28.52%；实现经营活动产生的现金流量净额231,431.50万元，同比增长0.70%。截至2022年12月31日，公司在全国共开设门店10,783家（含加盟门店），报告期内，公司共新增门店2,764家。
1、主要经营数据（单位:元）
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 20,175,519,303 | 15,695,664,147 | 28.54 | 13,966,699,240 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 784,961,520 | 669,236,722 | 17.29 | 621,090,283 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 735,724,494 | 572,466,483 | 28.52 | 545,022,609 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,314,315,009 | 2,298,296,544 | 0.70 | 1,447,477,850 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,529,953,538 | 4,357,582,532 | 49.85 | 4,289,907,961 |
| 总资产 | 21,397,332,918 | 16,958,085,717 | 26.18 | 11,284,109,040 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.36 | 1.23 | 10.57 | 1.54 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.36 | 1.23 | 10.57 | 1.52 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.27 | 1.06 | 19.81 | 1.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.72 | 15.72 | 减少3个百分点 | 15.87 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.88 | 13.27 | 减少1.39个百分点 | 13.80 |
3、其他重要事项
（1）实施2021年度利润分配：公司严格按照《公司章程》和股东回报规划规定的利润分配政策和股东大会决议实施了2021年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本447,957,309股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利223,978,654.50元，转增134,387,193股，切实保障了投资者分红权益。公司于2022年6月30日实施了上述方案。
4、对外投资情况
报告期内，公司及下属子公司共完成11起收购项目，包括股权收购、资产收购等，合计金额201,473.19万元，收购药店833家（报告期内签订收购协议的门店数），具体如下：
1、2022年3月，公司子公司通辽泽强大药房连锁有限责任公司与白城市同泰药业有限公司、白城市盛源同泰药业有限公司、白城市怡然医疗器械经销部签订《业务及资产收购协议》，收购其控制的39家门店相关资产和业务，收购价格为1,320万元。
2、2022年3月，公司子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与安徽元初药房连锁有限公司股东签订《股权收购协议》，收购其重组后公司的100%股权，涉及门店59家，收购价格为11,700万元。
3、2022年3月，老百姓大药房连锁股份有限公司与湖南怀仁大健康产业发
展有限公司各股东签订《股权收购协议》，收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.96%股权，涉及直营药店660家，购买价格为163,718.84万元。
4、2022年4月，公司子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与泾县江南医药连锁有限公司股东签订《股权收购协议》，收购其重组后公司的100%股权，涉及门店27家，收购价格为4,155万元。
5、2022年4月，公司子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司与康乐县百家康大药房、康乐县百家康一分店大药房、康乐县百家康二分店大药房股东签订《业务及资产收购协议》，收购其控制的3家门店相关资产和业务，收购价格为526万元。
6、2022年7月，公司与湖南医药集团有限公司签订了《股权收购协议》收购湖南老百姓怀仁药房连锁有限公司（原湖南怀仁大健康产业发展有限公司）的
1.4564%股权，收购价格为3,313.29万元。
7、2022年7月，公司与湖南轻盐创投管理有限公司签订了《股权收购协议》收购湖南老百姓怀仁药房连锁有限公司（原湖南怀仁大健康产业发展有限公司）的0.4855%股权，收购价格为1,104.43万元。
8、2022年7月，公司与怀化城市资产经营有限公司签订了《股权收购协议》收购湖南老百姓怀仁药房连锁有限公司（原湖南怀仁大健康产业发展有限公司）的1.9383%股权，收购价格为4,409.63万元。
9、2022年9月，公司子公司南通普泽大药房连锁有限公司与江苏普泽大药房连锁有限公司、江苏普泽大药房连锁如东有限公司签订了《业务及资产收购协议》，收购其控制的25家门店和医药电商B2C业务及相关资产，收购价格为5,276万元。
10、2022年9月，公司子公司湖南老百姓药简单科技有限公司与荆州宏泰大药房连锁有限公司股东签订了《股权转让协议》，收购荆州宏泰大药房连锁有限公司2%股权，收购价格为100万元。
11、2022年10月，公司子公司泰州市隆泰源医药连锁有限公司与兴化市楚水大药房连锁有限公司签订了《业务及资产收购协议》，收购其控制的20家门店相关资产和业务，收购价格为6,450万元。
二、董事会及各专门委员会履职及运作情况
2022年度，公司董事会规范运作，董事会常设机构执行委员会和董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会认真履职,委员会委员勤勉尽责。
报告期内，公司共召开13次董事会，对52项议案进行了表决；提请召开了4次股东大会，对24项议案进行了表决。公司董事会专门委员会召开了11次董事会专门委员会会议，对25项议案进行了表决。
三、信息披露与投资者关系管理
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司共披露102份公告，其中4份定期报告。
报告期内，公司通过公司网站的投资者关系专栏、投资者专线电话、投资者关系管理专用邮箱等平台以增进投资者对公司的了解和认同；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并在会上与各位股东进行了友好互动；加强了与投资者、潜在投资者间的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形象。
四、2023年工作重点
2023年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提高董事会的决策能力，提高公司的治理水平，推进公司战略落地，并切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2023年6月8日
议案三：
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，公司监事本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现对2022年度监事会工作履职汇报如下：
一、监事会的基本情况：
公司第四届监事会由监事会主席谭坚先生、监事饶浩先生、职工监事罗群女士三名监事组成。
二、会议召开情况
报告期内，共召开10次监事会，会议的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效。
具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2022/3/6 | 第四届监事会第十一次会议 | 1、关于变更部分募投项目实施地点的议案； |
| 2 | 2022/3/24 | 第四届监事会第十二次会议 | 1、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案； |
| 3 | 2022/4/1 | 第四届监事会第十三次会议 | 1、关于2022年度日常关联交易预计的议案； |
| 4 | 2022/4/14 | 第四届监事会第十四次会议 | 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； |
| 5 | 2022/4/28 | 第四届监事会第十五次会议 | 1、关于公司2021年度监事会工作报告的议案； 2、关于公司2021年度报告及摘要的议案； 3、关于公司2022年一季度报告的议案； |
| 序号 | 召开日期 | 届次 | 审议通过的议案 |
| 4、关于公司2021年度利润分配预案的议案； 5、关于公司2021年度募集资金存放及使用情况的议案； 6、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案； 7、关于回购注销限制性股票的议案； 8、关于董事、监事、高级管理人员责任保险相关事项的议案； 9、关于修订《监事会议事规则》的议案； | |||
| 6 | 2022/6/2 | 第四届监事会第十六次会议 | 1、关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司部分少数股权暨关联交易的议案； |
| 7 | 2022/7/31 | 第四届监事会第十七次会议 | 1、关于豁免公司第四届监事会第十七次会议通知期限的议案； 2、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 3、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； |
| 8 | 2022/8/29 | 第四届监事会第十八次会议 | 1、关于公司2022年半年度报告及摘要的议案； 2、关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项； |
| 9 | 2022/8/30 | 第四届监事会第十九次会议 | 1、关于豁免公司第四届监事会第十九次会议通知期限的议案； 2、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案； 3、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案； |
| 10 | 2022/10/28 | 第四届监事会第二十次会议 | 1、关于公司2022年第三季度报告的议案； 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； |
三、监事会履职情况
1、公司依法运作及董事履职情况
报告期内，公司监事出席了公司股东大会、董事会的历次会议，对各项会议的召开、表决、决策程序和董事会运作过程等进行了监督检查，认为：报告期内，
公司各项决策和经营活动均合法合规；公司董事、高级管理人员认真履职，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
2、公司财务情况
监事会认为：报告期内公司财务制度健全，财务运作合理合规，财务状况良好，公司的财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载。安永华明会计师事务所对公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见的审计意见真实、公允的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、其他重大事项
募集资金。监事会认为：报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行管理，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。公司发生的关联交易程序合规、定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
内部控制评价。经审阅公司2022年度内部控制自我评价报告，监事会认为：
公司内控自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，勤勉履职，进一步促进公司的规范运作、稳健发展，维护公司和股东的合法利益。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
2023年6月8日
议案四:
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度公司实现合并口径归属于上市公司股东净利润784,961,520元，根据《公司章程》的规定，公司拟提取法定盈余公积金13,761,370元，截至报告期末，公司累计提取的法定盈余公积金合计为218,098,201元。公司累计未分配利润为3,095,991,212元。
公司拟以2022年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），截至2023年3月31日，公司总股本584,902,902股，扣除公司拟回购注销的限制性股票96,000股，以此计算拟分配的股本基数为584,806,902股，拟派发现金红利292,403,451元（含税）。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于上市公司股东净利润的37.25%。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2023年6月8日
议案五：
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为全球著名的审计机构，具备拥有证券、期货相关业务从业资格，有丰富的大型上市公司和大型跨国企业专业服务经验。该所作为公司2022年审计机构，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责的进行审计，公允合理的发表独立审计意见。出具的各项报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，对公司的规范运作给予了积极的建议和帮助。鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识和专业能力，公司决定续聘其为2023年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2022年费用标准，与审计机构协商确定其2023年度审计费用。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2023年6月8日
议案六：
关于公司及子公司2023年度申请银行综合授信额度
及提供担保的议案
各位股东及股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司、控股子公司部分授信已到期或即将到期，为了不影响公司的经营和业务的发展，公司及子公司拟申请银行综合授信额度1,370,500万元，预计为上述综合授信额度提供不超过82,500万元的担保。截至2023年4月27日，公司对外担保（均为子/孙公司）累计未到期的担保额度52,500万元。本次担保实施后，未到期的担保额度合计为82,500万元，占公司最近一期经审计净资产的12.63%，公司无逾期担保情况。
一、担保情况概述
（一）本次担保情况
1、湖南丰沃达为公司全资子公司。湖南丰沃达因经营资金需要向长沙银行东城支行申请综合授信金额20,000万元，由老百姓提供20,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准；向中国光大银行股份有限公司长沙分行申请综合授信金额18,000万元，由老百姓提供18,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
2、百信缘为公司控股子公司。向交通银行股份有限公司扬州分行申请综合授信金额5,000万元，由老百姓提供5,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
少数股东陈金喜及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保函》签订之日至百信缘授信债务履行期届满之日起另加壹年。
3、名裕龙行为本公司的控股子公司。名裕龙行因经营资金需要向长沙银行股份有限公司开福支行申请综合授信金额6,000万元，由老百姓提供6,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
少数股东谢子雄及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不
可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保函》签订之日至名裕龙行授信债务履行期届满之日起另加壹年。
4、惠仁长青为公司全资子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司之全资子公司。惠仁长青因经营资金需要向招商银行兰州中山路支行申请综合授信金额10,000万元，由老百姓提供10,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
5、人川连锁为公司全资子公司。人川连锁因经营资金需要向中国农业银行股份有限公司赤峰松山支行申请综合授信金额13,500万元，由老百姓提供13,500万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
6、人川医药为公司全资子公司赤峰人川大药房连锁有限公司之全资子公司。人川医药因经营资金需要向交通银行股份有限公司赤峰分行申请综合授信金额10,000万元，由老百姓提供10,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
公司预计2023年度银行综合授信额度1,370,500万元，预计担保额度82,500万元，具体情况如下：
| 授信主体/被担保方 | 授信银行 | 授信额度（万元） | 担保金额（万元） |
| 老百姓 | 中国建设银长沙湘江支行 | 168,000 | 无 |
| 兴业银行长沙分行 | 150,000 | ||
| 交通银行长沙北大桥支行 | 70,000 | ||
| 中国光大银行长沙分行 | 100,000 | ||
| 长沙银行开福支行 | 100,000 | ||
| 中国银行长沙市蔡锷支行 | 40,000 | ||
| 中国农业银行长沙分行 | 80,000 | ||
| 浦发银行长沙生物医药支行 | 60,000 | ||
| 北京银行长沙分行 | 30,000 |
| 招商银行长沙分行 | 60,000 | ||
| 中国民生银行长沙分行 | 50,000 | ||
| 汇丰银行（中国）有限公司长沙分行 | 30,000 | ||
| 平安银行长沙分行 | 80,000 | ||
| 中国工商银行长沙星沙支行 | 50,000 | ||
| 渣打银行（中国）有限公司长沙分行 | 30,000 | ||
| 广发银行长沙河西支行 | 50,000 | ||
| 湖南银行湘江新区分行 | 60,000 | ||
| 恒丰银行长沙分行 | 50,000 | ||
| 中信银行长沙分行 | 30,000 | ||
| 湖南丰沃达 | 长沙银行东城支行 | 20,000 | 20,000 |
| 湖南丰沃达 | 中国光大银行长沙分行 | 18,000 | 18,000 |
| 百信缘 | 交行扬州分行 | 5,000 | 5,000 |
| 名裕龙行 | 长沙银行开福支行 | 6,000 | 6,000 |
| 惠仁长青 | 招商银行兰州中山路支行 | 10,000 | 10,000 |
| 人川连锁 | 农业银行赤峰松山支行 | 13,500 | 13,500 |
| 人川医药 | 交通银行赤峰分行 | 10,000 | 10,000 |
| 合 计 | 1,370,500 | 82,500 |
（二）担保预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 老百姓 | 湖南丰沃达 | 100% | 95.12% | 18,000 | 20,000 | 5.82% | 1年 | 否 | 无 |
| 老百姓 | 百信缘 | 65% | 91.64% | 5,000 | 0 | 0.77% | 1年 | 否 | 有 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 老百姓 | 名裕龙行 | 51% | 68.66% | 6,000 | 0 | 0.92% | 1年 | 否 | 有 |
| 老百姓 | 惠仁长青 | 100% | 66.89% | 10,000 | 0 | 1.53% | 1年 | 否 | 无 |
| 老百姓 | 人川连锁 | 100% | 54.96% | 13,500 | 0 | 2.07% | 1年 | 否 | 无 |
| 老百姓 | 人川医药 | 100% | 62.70% | 0 | 0 | 1.53% | 1年 | 否 | 无 |
二、被担保人基本情况
1、丰沃达医药物流（湖南）有限公司
法定代表人：谢子龙统一社会信用代码：914300007700631557注册资本：8,700万元整（人民币）成立日期：2005年01月04日注册地址：长沙市开福区青竹湖路808号公司主要业务：物流配送截止2022年12月31日，湖南丰沃达资产总额432,909.70万元，负债总额411,792.63万元，其中流动负债总额410,726.41万元，净资产21,117.07万元。2022年年度经审计营业收入589,246.38万元，净利润505.38万元。公司全资子公司。
2、扬州市百信缘医药连锁有限公司
法定代表人：王黎统一社会信用代码：9132100076154474XW注册资本：500万元整（人民币）成立日期：2004年05月13日注册地址：扬州市运河西路233号公司主要业务：药品零售
截止2022年12月31日，百信缘资产总额31,714.67万元，负债总额29，
063.23万元，其中流动负债总额21,218.22万元，净资产2,651.44万元。2022年年度经审计营业收入58，769.39万元，净利润3，535.37万元。公司持股比例65%。
3、湖南名裕龙行医药销售有限公司
法定代表人：谢子龙统一社会信用代码：91430121MA4L61JH96注册资本：3,000万元整（人民币）成立日期：2016年08月18日注册地址：湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路808号公司主要业务：药品器械批发；截止2022年12月31日，名裕龙行资产总额23,536.87万元，负债总额16,159.57万元，其中流动负债总额16,157.65万元，净资产7,377.30万元。2022年年度经审计营业收入98,980.19万元，净利润2,264.31万元。公司持股比例51%。
4、兰州惠仁长青药业有限责任公司
法定代表人：刘道鑫统一社会信用代码：91620102675915487F注册资本：500万元整（人民币）成立日期：2008年07月01日注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段（街）5505号公司主营业务：药品器械批发截止2022年12月31日，惠仁长青资产总额50,067.43万元，负债总额33,491.8万元，其中流动负债总额33,458.89万元，净资产16,575.64万元。2022年年度经审计营业收入96,214.94万元，净利润264.96万元。公司全资子公司。
5、赤峰人川大药房连锁有限公司
法定代表人：刘道鑫统一社会信用代码：91150404X311548623
注册资本：6,000万元整（人民币）成立日期：2001年11月5日注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸园区应昌街北段公司主营业务：药品零售截止2022年12月31日，人川连锁资产总额34,104万元，负债总额18,742万元，其中流动负债总额16,262万元，净资产15,362万元。2022年年度经审计营业收入42,254.32万元，净利润3,644.35万元。公司全资子公司。
6、赤峰人川医药有限公司
法定代表人：刘道鑫统一社会信用代码：911504047678876716注册资本：5,800万元整（人民币）成立日期：2005年1月19日注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸园区应昌街北段公司主营业务：药品器械批发截止2022年12月31日，人川医药资产总额19,645万元，负债总额12,317万元，其中流动负债总额12,317万元，净资产7,328万元。2022年年度经审计营业收入29,977.46万元，净利润571.51万元。公司全资子公司。
三、其他事项
董事会提请股东大会授权董事会在上述额度范围及有效期内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的人员，与银行签署业务相关的协议文件，办理具体的业务手续。在年度预计总额未突破的前提下，公司可根据实际需要，对上述被担保单位的担保额度在公司的担保总额内调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东大会会议召开之日止。请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2023年6月8日
议案七：
关于变更公司注册资本、经营范围及
修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票644,172股。2022年6月16日，上述限制性股票完成回购注销，公司总股本由448,601,481股变更为447,957,309股。注册资本由44,860.1481万元变更为44,795.7309万元。2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本447,957,309股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利223,978,654.50元，转增134,387,193股。2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过公司2021年度利润分配预案的议案。2022年6月30日，公司2021年年度权益分派实施完成，公司总股本由447,957,309股变更为582,344,502股。注册资本由44,795.7309万元变更为58,234.4502万元。
2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。2022年8月30日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。在后续办理缴款验资的过程中，实际授予的限制性股票数量变更为255.84万股，首次授予登记日为2022年9月29日。授予完成后，公司总股本由582,344,502股变更为584,902,902股。注册资本由58,234.4502万元变更为
58,490.2902万元。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本以及经营范围，并对现行的《公司章程》部分条款进行修改。本次修改《公司章程》情况：
| 原章程条款 | 修改后的章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 44,860.1481万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 58,490.2902万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为44,860.1481万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为58,490.2902万股，全部为人民币普通股。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：药品零售；药品批发；食品销售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；检验检测服务；生活美容服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物食品及用品零售；农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；水产品批发；水产品零售；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；金银制品销售；日用百货销售；日用品销售；卫生用品和一次性使用 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：药品零售；药品批发；食品销售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；检验检测服务；生活美容服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物食品及用品零售；农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；水产品批发；水产品零售；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；金银制品销售；日用百货销售；日用品销售；卫生用品和一次性使用 |
| 医疗用品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；化妆品零售；鞋帽零售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；箱包销售；美发饰品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；康复辅具适配服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；广告制作；广告设计、代理；品牌管理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；诊所服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 医疗用品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；化妆品零售；鞋帽零售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；箱包销售；美发饰品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；康复辅具适配服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；广告制作；广告设计、代理；品牌管理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；诊所服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；居民日常生活服务；特殊医学用途配方食品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： |
| (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司在任董事出现上述第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。该董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之 |
| 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四) ~(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司在任高级管理人员出现本章程第九十六条第（八）项、第（九）项规定的情形时，董事会认为其继续担任高级管理人员对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。该高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司在任监事出现本章程第九十六条第（八）项、第（九）项规定的情形时，监事会认为其继续担任监事对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。该监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持表决权过半数通过。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 新增第九章 党建工作，其他章节条款序号顺延，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。 | 第九章 党建工作 第一百六十五条 根据《中国共产党章程》的相关规定，在公司设立党组织，配备专职党务工作人员，党务工作经费每 |
年年初由党委会编制年度预算，列入公司财务预算，从公司管理费中列支。第一百六十六条 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党组织领导班子。第一百六十七条 公司党组织的职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。
（二）承担全面从严治党主体责任；
领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）研究讨论其它应由党组织决定
的事项等。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司注册资本、经营范围变更以及公司章程变更所需的所有相关手续。本次变更后的公司经营范围以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓关于变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>的公告》(公告编号：2023-022)。
本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2023年6月8日
议案八：
关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员
报酬总额的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第四届董事会第一次会议、2021年第三次临时股东大会议审议通过的部分董事津贴标准，以及公司《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，经公司提名、薪酬与考核委员会审核，2022年董事、监事、高管薪酬具体如下：
| 姓名 | 职务 | 2022年薪酬 （万元） | 发放依据 |
| 谢子龙 | 董事长 | 216 | 公司薪酬管理办法 |
| 郑嘉齐 | 董事 | 0 | 董事津贴标准 |
| 李甄 | 董事 | 0 | |
| 武滨 | 董事 | 10 | |
| 黄玕 | 董事 | 10 | |
| 李炜 | 董事 | 10 | |
| 黄伟德 | 董事 | 10 | |
| 武连峰 | 董事 | 10 | |
| 谢子期 | 董事 | 10 | |
| 周京 | 董事 | 10 | |
| 吕明方 | 董事 | 0 | |
| 谭坚 | 监事会主席 | 45 | 公司薪酬管理办法 |
| 饶浩 | 监事 | 24 | |
| 罗群 | 职工监事 | 23 | |
| 王黎 | 总裁 | 194 | |
| 王坤 | 副总裁 | 145 | |
| 李培 | 副总裁 | 129 | |
| 江宇飞 | 副总裁 | 126 | |
| 苏世用 | 副总裁 | 113 | |
| 万鑫 | 副总裁 | 25 | |
| 冯诗倪 | 董事会秘书 | 82 | |
| 杨芳芳 | 副总裁 | 127 | |
| 王琴 | 副总裁 | 65 | |
| 王莉 | 副总裁 | 29 | |
| 朱景炀 | 副总裁、财务负责人 | 61 | |
| 官文提 | 副总裁 | 80 |
| 胡健辉 | 副总裁 | 106 | |
| 文杰峰 | 财务中心总监兼财务负责人 | 52 | |
| 合计 | — | 1,712 |
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司
2023年6月8日
议案九：
关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据正常生产经营需要，对2023年度日常关联交易金额进行预计。该等关联交易有利于公司提升规模效应和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。2022年公司与下列关联方发生的日常关联交易以及2023年日常关联交易预计情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易预计和执行情况
公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，对公司2022年度日常关联交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年度 预计金额 | 2022年实际发生金额 |
| 向关联方购买商品 | 湖南省明园蜂业有限公司 | 4,000.00 | 1,654.29 |
| 向关联方销售商品 | 湖南妇女儿童医院有限公司 | 6,428.00 | 4,941.51 |
| 向关联方购买商品 | 湖南空间折叠互联网科技有限公司及其下属子公司 | 30,000.00 | 765.77 |
| 向关联方销售商品 | 2,887.08 | ||
| 向关联方购买商品 | 湖南医药集团有限公司 | 20,000.00 | 9,118.63 |
| 向关联方销售商品 | 5,000.00 | 1,781.51 |
注：以上交易金额均为含税金额，2022年度实际发生金额未经审计。
（二）2023年度日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生金额 | 本次预计金额与上次实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品 | 湖南省明园蜂业有限公司 | 3,000.00 | 359.79 | 1,654.29 | 业务发展需要 |
| 向关联方销售商品 | 湖南妇女儿童医院有限公司 | 6,381.56 | 875.82 | 4,941.51 | 业务发展 需要 |
| 向关联方购买商品 | 湖南空间折叠互联网科技有限公司及其下属子公司 | 30,000.00 | 223.55 | 765.77 | 业务发展需要 |
| 向关联方销售商品 | 622.82 | 2,887.08 | 业务发展需要 | ||
| 向关联方购买商品 | 湖南医药集团有限公司 | 20,000.00 | 1,130.73 | 9,118.63 | 业务发展需要 |
| 向关联方销售商品 | 5,000.00 | 5.74 | 1,781.51 | 业务发展需要 |
注：以上交易金额均为含税金额，2022年度实际发生金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）湖南省明园蜂业有限公司
关联方名称：湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园蜂业”）统一社会信用代码：91430100616799391H成立日期：1998年3月23日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：田彬
注册资本：2,206.67万元人民币住所：湖南省长沙市芙蓉区长冲路30号主营业务：天然蜂蜜及副产品、饮料、消毒产品、保健食品、化妆品生产，蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）研发、生产与销售。明园蜂业实际控制人谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.3之（二）的定义，与本公司构成关联关系。
2022年度明园蜂业实现营业收入4,152万元，净利润162万元，资产总额8,959万元，净资产6,289万元（未经审计）。明园蜂业目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。
（二）湖南妇女儿童医院有限公司
关联方名称：湖南妇女儿童医院有限公司（以下简称“妇儿医院”）
统一社会信用代码：914300003446887502
成立日期：2015年6月19日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：余勇
注册资本：34,687万元人民币
住所：长沙市岳麓区石湖塘路9号
主营业务：医疗服务；餐饮服务；母婴生活护理；咨询策划服务；业务培训；食品销售；柜台、摊位出租；日用百货销售；家用电器销售；货物进出口；化妆品零售；停车场服务。
妇儿医院董事谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.3之（二）的定义，与本公司构成关联关系。
2022年度妇儿医院实现营业收入27,254.48万元，净利润-14,626.47万元，资产总额189,859.57万元，净资产-12,098.70万元（未经审计）。目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。
（三）湖南空间折叠互联网科技有限公司及下属子公司
关联方名称：湖南空间折叠互联网科技有限公司（含下属子公司，以下简称“空间折叠”）
统一社会信用代码：91430100MA4PB3D400成立日期：2017年12月26日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：高博注册资本：605.7693万元人民币住所：长沙高新开发区文轩路579号天元涉外景园B区4栋2022房主营业务：网络技术的研发；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；计算机软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物流信息服务；普通货物运输。空间折叠的实际控制人高博先生为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女婿，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.3之（三）的定义，与本公司构成关联关系。
空间折叠未对外披露2022年财务数据，也未向公司提供相关数据。空间折叠目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。
（四）湖南医药集团有限公司
关联方名称：湖南医药集团有限公司（以下简称“湖南医药集团”）
统一社会信用代码：91430000MA4QXD7Q0K
成立日期：2019年11月6日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：文建波
注册资本：100,000万元人民币
住所：长沙市开福区青竹湖路29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼2001室
主营业务：药品生产;药品批发；第一、第二类医疗器械生产、销售与租赁；第三类医疗器械生产、经营与租赁；食品销售； 药品进出口；日用百货销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；化妆品批发；供应链管理服务；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售。
湖南医药集团为公司参股公司，老百姓持有其6.25%的股权，并且在其董事
会派有一名董事，与本公司构成关联关系。
2022年度湖南医药集团实现营业收入290,634万元，净利润3,324万元，资产总额315,403万元，净资产87,077万元（未经审计）。目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向明园蜂业购买蜂产品等商品、向妇儿医院销售药品等商品、向空间折叠购买商品及销售药品等商品、向湖南医药集团购买及销售药品的日常关联交易，交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、明园蜂业是蜂产品行业的知名企业，公司向其进行蜂产品采购的业务是基于专业化的合作关系，因其蜂产品质量稳定可靠、中国驰名商标“明园”深入人心，能在产品质量、销量及售后服务等方面为公司业务带来支撑与保障，有利于公司正常的经营活动及提升公司盈利能力。
2、妇儿医院是一家依照三甲级医疗机构规模、遵循JCI国际标准“高起点建设、高质量运营、高水平服务”的国际化妇女儿童专科医院。公司对其进行商品销售，有利于提升公司盈利能力的同时，使公司深入了解医院药品配送体系、优化完善商品种类，提升供应链团队承接医院处方外流的能力，构建完善的医药生态圈。
3、空间折叠旗下独立运营一块医药电商平台，该平台通过互联网方式向下沉市场供货，为公司打开网络下沉的入口。公司对其商品供应，有利于提升盈利能力，增强竞争力，进一步提升公司对上游供应商的影响力。同时，公司向其采购商品，有利于丰富公司经营品类，满足消费者需求。
4、湖南医药集团是湖南省综合性医药产业平台，公司通过与其交易，一方面能更深度参与省医保的带量采购，进入上游医药流通领域，积极对接公立医院的供应链体系；另一方面，公司通过充分发挥自身在医药零售行业的影响力和平台优势资源，与上游企业强力协作，共同取得部分处方药企业的一级配送权、独家代理权。
上述日常关联交易有利于公司提升规模效应和盈利能力，遵循了公平、公正、
公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2023年6月8日