高盛高华证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票之
2022年度持续督导报告书
| 被保荐公司 | 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“上市公司”、“老百姓”） |
| 保荐机构名称 | 高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”、“保荐机构”） |
| 保荐代表人姓名：贺佳 | 联系方式：021-24018997 联系地址：上海自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期47层 |
| 保荐代表人姓名：黄云琪 | 联系方式：010-66273816 联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层1807-1819室 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，老百姓以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80元，扣除不含税发行费用人民币15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币1,725,273,908.51元（以下简称“本次发行”）。高盛高华作为本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《11号持续督导指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，负责对老百姓的持续督导工作，持续督导期间为本次发行的股票于上海证券交易所上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，即自2022年2月10日至2023年12月31日。
高盛高华通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对老百姓进行持续督导，现就2022年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 高盛高华已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，并根据老百姓的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 高盛高华已与老百姓签订保荐协议，该等协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 2022年度持续督导期间，高盛高华通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展持续的督导工作。 高盛高华于2023年4月20日-21日对老百姓进行了年度现场检查。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 经核查，2022年度持续督导期间，上市公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规事项。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。 | 经核查，2022年度持续督导期间，上市公司及相关当事人未出现违法违规、违背承诺的事项。 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 经核查，2022年度持续督导期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 高盛高华核查了上市公司执行公司章程、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 高盛高华对上市公司的内控制度的制定、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 高盛高华对发行人的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，2022年度持续督导期间，发行人信息披露制度完备，发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见本报告书“二、信息披露审阅情况”。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 在2022年度持续督导期间，高盛高华对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，上市公司给予了密切配合，并根据高盛高华的建议对信息披露文件进行适当地调整。 |
| 11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券 | 经核查，2022年度持续督导期间，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | |
| 12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发生上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，2022年度持续督导期间，上市公司及其控股股东、实际控制人等不存在未履行的承诺事项。 |
| 13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，2022年度持续督导期间，上市公司未发生该等情况。 |
| 14、发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第六十九条、第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。 | 经核查，2022年度持续督导期间，上市公司未发生该等情况。 |
| 15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 高盛高华已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，以确保现场检查工作质量。 |
| 16、上市公司出现以下情形之一的，保荐机构及保荐代表人应自知道或应当知道之日起十五日内按规定对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 经核查，2022年度持续督导期间，上市公司未发生该等情况。 |
| 19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 | 高盛高华对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具了关于老百姓2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见。 |
二、信息披露审阅情况
根据《保荐办法》和《11号持续督导指引》等相关规定，保荐机构对上市公司2022年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了审阅，并对信息
披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，在2022年度持续督导期间内，保荐机构未发现上市公司存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）