高盛高华证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，对老百姓2022年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80元，扣除不含税发行费用人民币15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币1,725,273,908.51元。上述募集资金已于2022年1月27日全部到位，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0012号）。
截至2022年12月31日，公司2022年度使用募集资金人民币797,466,499元，公司累计使用募集资金人民币797,466,499元，公司尚未投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金余额（募投项目尾款）共计人民币935,529,989元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。其中，募集资金存放专项账户的余额人民币245,529,989元，暂时补充流动资金人民币690,000,000元。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，截至2022年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司长沙分行 | 731902351810612 | 活期 | 73,576,093 |
| 中国光大银行长沙溁湾支行 | 79190188000116528 | 活期 | 58,344,889 |
| 兴业银行股份有限公司长沙分行 | 368200100100234444 | 活期 | 112,925,677 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行 | 43050175433600000571 | 活期 | 345,826 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行 | 66180078801400000737 | 活期 | 337,504 |
| 合计 | 245,529,989 | ||
对于募集资金，公司已于2022年1月27日和本保荐机构分别与招商银行股份有限公司长沙分行、中国光大银行股份有限公司长沙溁湾支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金专户存储三方监管协议》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，公司募集资金本金及利息使用、结余明细如下所示：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,725,273,909 |
| 减：累计使用募集资金 | 797,466,499 |
| 其中：以前年度已使用金额 | - |
| 本年度使用金额： | 797,466,499 |
| —募投项目使用金额 | 628,160,499 |
| —使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 | 169,306,000 |
| 项目 | 金额 |
| 加：累计募集资金利息（扣手续费等） | 7,722,579 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 690,000,000 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 245,529,989 |
二、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币797,466,499元，具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
2022年3月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金16,930.60万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CAC证专字[2022]0087号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，期限6个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。截至2022年10月12日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金80,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
2022年10月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金69,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。截至2023年
4月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金69,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2022年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（九）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2022年3月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“华东医药产品分拣加工项目”的实施地点从江苏省南京市江宁空港经济开发区地块变更为江苏省扬州市高新区南园57号地块。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构就上述事项发表核查意见，对该次变更部分募投项目实施地点的事项无异议。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司募投项目未发生变更、对外转让的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金
管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、会计师对公司2022年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022年度）》进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61728065_P02号）。报告认为：公司的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
六、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况的结论性意见经核查，高盛高华认为：老百姓2021年度非公开发行股票募集资金在2022年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表截至日期：2022年12月31日
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 172,527 | 本年度投入募集资金总额 | 79,747 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 79,747 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| （1） | （2） | （3）=（2）-（1） | （4）=（2）/（1） | |||||||||
| 新建连锁药店项目 | 否 | 57,328 | 57,328 | 57,328 | 10,269 | 10,269 | (47,059) | 18% （注1） | 2024年4月 （注2） | (1,115)（注3） | 否 （注3） | 否 |
| 华东医药产品分拣加工项目 | 否 | 27,880 | 27,880 | 27,880 | 5,772 | 5,772 | (22,108) | 21% （注1） | 2023年12月 （注4） | 不适用 （注5） | 不适用 （注5） | 否 |
| 企业数字化平台及新零售建设项目 | 否 | 36,623 | 36,623 | 36,623 | 13,007 | 13,007 | (23,616) | 36% （注1） | 2023年12月（注6） | 不适用 （注7） | 不适用 （注7） | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 50,696 | 50,696 | 50,696 | 50,699 | 50,699 | 3 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 172,527 | 172,527 | 172,527 | 79,747 | 79,747 | (92,780) | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“二、募集资金的实际使用情况”之“（二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况”中的相应内容 |
| 用闲置资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“二、募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”中的相应内容 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：截至2022年12月31日，本项目实际累计投入金额未超过承诺投入金额。注2：本项目主要建设内容为在全国15个省市合计新建连锁药店1,680家，项目采取边建设边投入运营的建设方式，预计2024年4月底建成投产运行，主要包括工程投资、设备购置费、房屋租金、存货资金、保证金。注3：本项目提升公司的基层医疗服务能力，以进一步完善销售网络布局，强化现有业务的区域影响力，提升公司的形象，是应对行业竞争的必然选择。2022年属于门店培育期，开办费及促销费用投入较大，因此本年新建连锁药店项目处于亏损状态。注4：本项目主要建设内容为在江苏省南京市江宁空港经济开发区建设综合楼及物流分拣中心，预计2023年12月底建设完成，主要包括工程费用、工程建设其他费用和预备费等。注5：本项目提高公司的整体实力和核心竞争力，以便降低公司物流成本，提高公司效益。因项目并不直接产生经济效益，非公开发行A股股票发行情况报告书也未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。注6：本项目由4个子项目组成，分别为数字化智能引擎平台、数字化应用服务平台、数字化聚合服务平台和企业数字化平台，预计2023年12月底建成运行，主要包括服务器、各类门店设备如摄像头、自助健康一体机、音响设备等。注7：本项目提升员工工作效率和企业竞争力，以便满足标准化服务、精准化营销、内部营运和管理数字化转型等需要。因项目并不直接产生经济效益，非公开发行A股股票发行情况报告书也未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。