证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2023-018
老百姓大药房连锁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年限制性股票激励计划，因部分激励对象离职，公司需回购注销限制性股票96,000股。本次限制性股票回购总金额1,610,880.00元，回购资金均来源于公司自有资金。现将相关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年7月31日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年8月31日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”规定，鉴于原限制性股票激励对象中何晋冬、谭兴霞等12人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计96,000股。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职12名激励对象持有的共计96,000股限制性股票进行回购注销，占本次回购前公司激励计划首次实际授予限制性股票数量的3.75%，占本次回购前公司股份总数的0.02%。
（三）本次限制性股票的回购价格、定价依据及资金来源
根据公司《2022年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票的回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整的除外”。2022年限制性股票激励计划首次授予完成至本公告日期间，公司未发生《2022年限制性股票激励计划》中需对回购价格进行调整的事项。因此，本次回购12
名已离职原激励对象96,000股限制性股票的回购价格为16.78元/股，回购金额合计1,610,880.00元。公司本次回购首次授予的限制性股票96,000股，本次限制性股票回购总金额1,610,880.00元，回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况本次回购注销限制性股票96,000股后，以截至2023年3月31日公司总股本584,902,902计算，公司股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,558,400 | -96,000 | 2,462,400 |
| 无限售条件股份 | 582,344,502 | 0 | 582,344,502 |
| 合计 | 584,902,902 | -96,000 | 584,806,902 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司薪酬体系健全，通过长期激励：创新合伙人计划，中期激励：股权激励，短期激励：薪酬、奖金留住核心人才和调动员工积极性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将根据相关规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划》规定，公司12名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该激励对象已获授但尚未解锁的合计96,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
八、律师法律意见
公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格等符合《上市公司股权激励管理办法》及《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
九、报备文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第二十二次会议决议；
4、法律意见书。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2023年4月27日