老百姓2016年第三季度报告

2016 年第三季度报告
公司代码：603883                            公司简称：老百姓
            老百姓大药房连锁股份有限公司
                2016 年第三季度报告
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                                 2016 年第三季度报告
                                    目录
一、   重要提示.................................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、   重要事项.................................................................. 7
四、   附录..................................................................... 20
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                                       2016 年第三季度报告
一、 重要提示
1.1    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
      不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2    公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3    公司负责人谢子龙、主管会计工作负责人张林安及会计机构负责人（会计主管人员）李智
      恒保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4    本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1    主要财务数据
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                      本报告期末比上年度末增
                       本报告期末                  上年度末
                                                                              减(%)
总资产                   4,744,230,080                3,800,577,258                    24.83
归属于上市公司           2,175,539,897                2,218,445,086                    -1.93
股东的净资产
                      年初至报告期末       上年初至上年报告期末
                                                                        比上年同期增减(%)
                        （1-9 月）               （1-9 月）
经营活动产生的             230,650,546                  157,061,773                    46.85
现金流量净额
                      年初至报告期末       上年初至上年报告期末           比上年同期增减
                        （1-9 月）               （1-9 月）                   （%）
营业收入                 4,317,553,742                3,212,779,929                    34.39
归属于上市公司             208,251,326                  164,063,840                    26.93
股东的净利润
归属于上市公司             198,627,786                  157,897,279                    25.80
股东的扣除非经
常性损益的净利
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润
加权平均净资产                9.11                       10.18     减少 10.51 个百分点
收益率（%）
基本每股收益                  0.78                        0.69                  13.04
（元/股）
稀释每股收益                  0.78                        0.69                  13.04
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
                           本期金额        年初至报告期末金额          说明
       项目
                         （7－9 月）           （1-9 月）
非流动资产处置损益              -275,978                -441,261
越权审批，或无正式批
准文件，或偶发性的税
收返还、减免
计入当期损益的政府             3,247,403               9,984,791
补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持
续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投
资成本小于取得投资
时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损
益
委托他人投资或管理
资产的损益
因不可抗力因素，如遭
受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用
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等
交易价格显失公允的
交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务
无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售
金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的
损益
采用公允价值模式进
行后续计量的投资性
房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法
律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管
费收入
除上述各项之外的其     3,449,343                6,834,027
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
益定义的损益项目
所得税影响额           -2,509,169               -3,698,578
少数股东权益影响额        606,968               -1,513,908
（税后）
       合计             4,518,567               11,165,071
                                5 / 31
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2.2    截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况
      表
                                                                                          单位：股
股东总数（户）                                                                             29,596
                                    前十名股东持股情况
  股东名称       期末持股数   比例(%)      持有有限售            质押或冻结情况          股东性质
  （全称）           量                    条件股份数         股份状态        数量
                                               量
泽星投资有限     92,840,660     34.77       92,840,660                               0   境外法人
                                                                无
公司
湖南老百姓医     81,235,578     30.43       81,235,578                    27,370,000     境内非国
药投资管理有                                                    质押                     有法人
限公司
陈秀兰            8,800,521      3.30        8,800,521                               0   境内自然
                                                                无
                                                                                           人
中国人寿保险      6,100,275      2.28                  0                             0     未知
股份有限公司
－传统－普通
                                                                无
保险产品－
005L－CT001
沪
石展              5,486,233      2.05                  0                             0   境内自然
                                                                无
                                                                                           人
长沙瑞途投资      4,380,978      1.64                  0                             0   境内非国
合伙企业（有                                                    无                       有法人
限合伙）
长沙正和投资      3,455,722      1.29                  0                             0   境内非国
合伙企业（有                                                    无                       有法人
限合伙）
西安圣大投资      3,419,908      1.28                  0                             0   境内非国
                                                                无
发展有限公司                                                                             有法人
太平人寿保险      1,765,165      0.66                  0                             0     未知
有限公司－分                                                    无
红－团险分红
交通银行股份      1,599,926      0.60                  0                             0     未知
有限公司－国
泰金鹰增长混                                                    无
合型证券投资
基金
                               前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                      持有无限售条件流通股的数                   股份种类及数量
                                        量                             种类              数量
                                              6 / 31
                                   2016 年第三季度报告
中国人寿保险股份有限公                      6,100,275                       6,100,275
司－传统－普通保险产品                                    人民币普通股
－005L－CT001 沪
石展                                        5,486,233     人民币普通股      5,486,233
长沙瑞途投资合伙企业（有                    4,380,978                       4,380,978
                                                          人民币普通股
限合伙）
长沙正和投资合伙企业（有                    3,455,722                       3,455,722
                                                          人民币普通股
限合伙）
西安圣大投资发展有限公                      3,419,908                       3,419,908
                                                          人民币普通股
司
太平人寿保险有限公司－                      1,765,165                       1,765,165
                                                          人民币普通股
分红－团险分红
交通银行股份有限公司－                      1,599,926                       1,599,926
国泰金鹰增长混合型证券                                    人民币普通股
投资基金
招商银行股份有限公司－                      1,400,067                       1,400,067
汇添富医疗服务灵活配置                                    人民币普通股
混合型证券投资基金
全国社保基金一零九组合                         834,116    人民币普通股        834,116
全国社保基金一一五组合                         798,506    人民币普通股        798,506
上述股东关联关系或一致     谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 为本公司共同实际控制人。其中，谢子
行动的说明                 龙、陈秀兰夫妇通过医药投资间接持有公司股份，陈秀兰直接持有
                           公司股份； EQT 通过一系列的特殊目的公司间接持有泽星投资
                           99.3%股份，泽星投资直接持有公司股份。除此之外，公司未知上述
                           其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披
                           露管理办法》所规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东     无
及持股数量的说明
2.3    截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股
      情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1    公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
项目            期末/年初至报    年初/上年同期      同比增减   变动原因
                                         7 / 31
                                2016 年第三季度报告
               告期末                            （%）
应收账款       549,887,506     420,041,771       30.91%     本年业务发展应收账款相应
                                                            增加
其他应收款     57,482,839      25,605,115        124.50%    本年业务发展及支付部分项
                                                            目押金导致应收款增加
预付款项       233,125,494     177,597,288       31.27%     本年数量增加，预付租赁费相
                                                            应增加
存货           1,224,916,452   902,086,183       35.79%     本年业务发展存货相应增加
一年内到期的   19,737,678      11,155,651        76.93%     一年内到期的房租押金增加
非流动资产
在建工程       9,297,015       2,556,025         263.73%    本年新增采购渠道管理及客
                                                            户管理软件平台在建项目
无形资产       170,253,803     120,414,179       41.39%     本年新增并购确认了商标权
                                                            导致无形资产相应增加
商誉           1,202,483,938   760,467,605       58.12%     本年新增并购导致商誉相应
                                                            增加
短期借款       16,500,000      100,000,000       -83.50%    本年归还部分银行贷款
应付票据       235,065,412     346,674,406       -32.19%    年度中间的票据使用量低于
                                                            年末使用量
应付账款       1,004,845,858   599,891,267       67.50%     本年业务发展，采购量增加以
                                                            及清算期更多集中在年末所
                                                            致
应付股利       0               2,145,000         -100.00%   本年支付子公司少数股东股
                                                            利
一年内到期的   0               5,000,000         -100.00%   本年支付相关款项
非流动负债
其他流动负债   12,340,408      6,993,167         76.46%     本年业务发展导致其他流动
                                                            负债相应增加
营业收入       4,317,553,742   3,212,779,929     34.39%     本年业务发展，商品销售收入
                                                            相应增加
营业成本       2,754,463,214   2,006,551,317     37.27%     本年业务发展，商品销售成本
                                                            相应增加
销售费用       1,019,026,593   758,980,841       34.26%     本年业务发展费用相应增加
财务费用       19,977,878      8,806,826         126.85%    本年发行债券利息支出相应
                                                            增加
资产减值损失   10,537,899      4,643,535         126.94%    本年业务发展资产减值损失
                                                            增加
营业外收入     19,835,857      9,063,367         118.86%    本年政府补贴收入增加
营业外支出     3,458,300       1,311,589         163.67%    本年固定资产处置损失、支付
                                                            赔偿金增加
   收到其他    23,292,469      16,210,032        43.69%     本年政府补贴收到的现金增
                                      8 / 31
                                  2016 年第三季度报告
与经营活动有                                                  加
关的现金
  支付给职     596,191,674    448,039,339          33.07%     本年业务发展，职工薪酬福利
工以及为职工                                                  等支出相应增加
支付的现金
  收回投资     0              15,000,000           -100.00%
收到的现金
  处置固定     21,177,928     758,395              2692.47%   并购项目房产剥离，收到处置
资产、无形资                                                  资金
产和其他长期
资产收回的现
金净额
   购建固定    108,485,534    83,393,543           30.09%     本年业务发展及门店数量增
资产、无形资                                                  加，资产购置相应增加
产和其他长期
资产支付的现
金
  投资支付     0              65,000,000           -100.00%   本年未新增理财产品投资
的现金
  取得子公司    660,842,593   123,557,893          434.84%    本年支付收购子公司股权等
及其他营业单                                                  款项增加
位支付的现金
净额
  吸收投资     3,750,000      1,010,027,691        -99.63%    上年发行股票收到募集资金
收到的现金
  取得借款     293,000,000    90,000,000           225.56%    本年增加银行短期借款
收到的现金
  发行债券     800,000,000    0                               本年发行债券
收到的现金
  收到其他     0              18,442,310           -100.00%   上年发行股票收到募集资金
与筹资活动有
关的现金
  分配股利、 93,158,150       34,223,577           172.20%    本年股利分配增加
利润或偿付利
息支付的现金
  支付其他     9,360,000      14,486,311           -35.39%    本年发行债券承销费用相较
与筹资活动有                                                  于上年度发行股票承销费用
关的现金                                                      减少
                                        9 / 31
                                    2016 年第三季度报告
3.2    重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司经营情况说明：
     截止至 2016 年 9 月 30 日，公司经营业绩稳健增长，实现营业收入 431,755.37 万元， 同比
增长 34.39%，实现归属于母公司股东净利润 20,825.13 万元，同比增长 26.93%。
（1）主营业务分行业、分产品情况
                                                                    单位:元 币种:人民币
                                   主营业务分行业情况
                                                         营业收入        营业成本   毛利率比
 分行业        营业收入        营业成本      毛利率（%） 比上年增        比上年增   上年增减
                                                         减（%）         减（%）      （%）
医药零售     4,041,018,950   2,505,522,148      38.00%        32.65%       35.17%   减少 1.15
                                                                                    个百分点
医药制造       38,486,321      27,591,627       28.31%        72.99%       65.34%   增加 3.32
                                                                                    个百分点
医药批发       204,872,572     193,353,896          5.62%     72.84%       71.20%   增加 0.9
                                                                                    个百分点
其他           33,175,899      27,995,544       15.61%        29.05%       20.11%   增加 6.28
                                                                                    个百分点
合计         4,317,553,742   2,754,463,214      36.20%        34.39%       37.27%   减少 1.34
                                                                                    个百分点
                                   主营业务分产品情况
                                                         营业收入        营业成本   毛利率比
 分产品        营业收入        营业成本      毛利率（%） 比上年增        比上年增   上年增减
                                                         减（%）         减（%）      （%）
中西成药     3,143,683,848   2,188,928,939      30.37%        42.20%       45.01%   减少 1.35
                                                                                    个百分点
中药           387,367,130     174,586,207      54.93%        32.69%       39.31%   减少 2.14
                                                                                    个百分点
非药品         651,161,059     362,952,525      44.26%         8.31%        4.18%   增加 2.21
                                                                                    个百分点
其他           135,341,705     27,995,544       79.31%        24.21%       20.11%   增加 0.71
                                                                                    个百分点
合计         4,317,553,742   2,754,463,214      36.20%        34.39%       37.27%   减少 1.34
                                                                                    个百分点
（2）主营业务分区域情况
                                                                       单位：元 币种：人民币
             区域                         营业收入               营业收入比上年增减（%）
 华中区域                                     1,836,216,631                          35.46%
 华南区域                                       431,581,963                           7.69%
 华北区域                                       284,696,743                          12.37%
                                          10 / 31
                                   2016 年第三季度报告
 华东区域                                    1,033,487,966                         23.43%
 西北区域                                      731,570,439                     100.02%
 合计                                        4,317,553,742                         34.39%
注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；华南区域包括：广东省、广西省；华北
区域包括：北京市、天津市、河北省；华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东
省；西北区域包括：陕西省、甘肃省.
（3）市场布局情况
     ①截止 2016 年 1-9 月份，公司拥有直营门店 1,818 家，新增门店 379 家，其中，新建直营
门店 151 家，并购门店 228 家。因受并购整合、拆迁及公司发展规划调整等多种原因影响 1-9 月
份关闭门店 93 家。报告期内门店总体分布情况如下：
             区域                                   2016 年 1-9 月
                                 新增                     闭店              期末
    华中区域                  81                       32
    华南区域                  20                       12
    华北区域                   6                       19
    华东区域                  86                       29
    西北区域                  186                      1
             合计                 379                      93              1,818
     ②公司门店经营效率如下：
                                门店数              门店经营面积           日均坪效
             店型
                                （家）                （平方米）     （含税，元/平方米）
            旗舰店                99                     60,029            111.37
             大店                 151                    42,688            70.25
    中小成店                 1,568                   213,001           43.40
             合计                1,818                   315,718           59.95
2、2015年非公开发行股票事宜进展情况说明
    （1）2015 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2015 年
非公开发行股票发行方案的议案》等相关议案（公告编号：2015-054），并经 2015 年第二次临
时股东会审议通过， 同意公司发行不超过 4,900 万股股票， 募集不超过人民币 197,980.86 万
元资金 （公告编号：2015-072）。
    （2）2016 年 2 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会于 2016 年 2 月 5 日出具的
《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160240 号），中国证监会对公司提交的《上市公司非
公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理（公告编号：
2016-003）。
    （3）2016 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》。调整后同意公司发行不超过 3,100 万股股票，募集不超过人
民币 129,612.86 万元（公告编号：2016-015）。
    （4）中国证监会于 2016 年 3 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》（160240 号）。2016 年 5 月 20 日，公司及相关机构完成对《反馈意见》的认真核查和落
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                                   2016 年第三季度报告
实，并按照《反馈意见》的要求对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，且根据相关要求对反
馈意见回复进行公开披露（公告编号：2016-035）。
    （5）2016 年 7 月 29 日，公司中国证监会报送了《关于中止老百姓大药房连锁股份有限公
司非公开发行 A 股股票申请文件的申请》。中国证监会于 2016 年 8 月 5 日下发《中国证监会
行政许可申请中止审查通知书》（160240 号），同意公司中止审查申请（公告编号:2016-053）。
    （6）2016年8月22日,公司第二届董事会和第二届监事会审议通过了《关于终止公司2015年
非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，决定终止2015年非公开发行A股股票事项，并
向中国证券监督管理委员会申请撤回2015年非公开发行A股股票申请文件（公告编号:2016-064）。
并于2016年9月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
【2016】450号（公告编号:2016-079）
3、公司债事宜进展情况说明
    （1）2015 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合公
开发行公司债券条件的议案》等相关议案（公告编号：2015-054），并经 2015 年第二次临时股
东会审议通过（公告编号：2015-072）。公司拟公开发行公司债券的总规模不超过人民币 8 亿。
    （2）2016 年 3 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准老百姓大药房连锁股份有
限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]334 号）核准公司向合格投资
者公开发行面值总额不超过 8 亿元的公司债券（公告编号：2016-004）。
    （3）2016 年 7 月 15 日，公司披露《公司 2016 年公司债发行公告》，对本次公开发行公
司债的基本情况、网下向合格投资者利率询价情况、网下发行情况、认购费用等进行了公示，同
日，披露了本次公司债发行的募集说明书及债券评级报告。（公告编号：2016-049）。
    （4）2016 年 7 月 18 日，公司和本次发行的主承销商在网下向合格投资者进行了询价簿记，
根据询价簿记结果，最终确定本次债券票面利率为 3.53%。（公告编号：2016-050）。并于 2016
年 7 月 21 日公布了发行结果（公告编号：2016-051）
    （5）2016 年 8 月 11 日，公司发布公司债券上市公告书，本次公司 2016 年公司债券发行
基础发行规模为人民币 6 亿元，可超额配售不超过人民币 2 亿元，发行价格为每张 100 元，采
取网下面向合格投资者簿记建档的方式发行，最终发行规模为人民币 8 亿元，起息日为 2016 年
7 月 19日，最终票面利率为 3.53%。（公告编号：2016-055）。
4、2016年非公开发行股票事宜进展情况说明
    （1）2016 年 9 月 30 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》等相关议案（公告编号：2015-083），并经 2016 年第二次临时股东
会审议通过， 同意公司发行不超过 17,825,311 股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）募
集资金总额（含发行费用）不超过 8 亿元，由公司共同控制人之一湖南老百姓医药投资管理有限
公司以现金方式认购本次非公开发行的股票（公告编号：2015-096）。
公司将按照相关规定及时披露非公开发行股票事项的后续进展情况
5、重大资产重组事宜进展情况说明
    （1）2016 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大
资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟购买少数股东持有的老百姓大药房连锁
（郴州）有限公司49%股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司49%股权（公告编号：2015-070）。
    （2）2016 年 9 月 26 日，公司于收到上海证券交易所出具的《关于对老百姓大药房股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】2146号）。10 月
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