广州金域医学检验集团股份有限公司
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中信证券股份有限公司
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广州金域医学检验集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年七月
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中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201228号）（以下简称“反馈意见”）的要求，广州金域医学检验集团股份有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司会同发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市中伦律师事务所等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请予以审核。其中：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体： | 发行注册落实函所列问题 |
| 宋体： | 对发行注册落实函所列问题的回复 |
| 楷体： | 对尽职调查报告的引用 |
| 楷体加粗： | 对尽职调查报告的修改 |
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 17
问题3 ...... 26
问题4 ...... 30
问题5 ...... 39
问题6 ...... 45
问题7 ...... 51
问题8 ...... 58
问题9 ...... 61
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问题1关于战略投资者。本次发行对象为实际控制人以及先进制造产业投资基金二期（有限合伙）等1名战略投资者，其中先进制造产业投资基金二期（有限合伙）是有限合伙私募基金。请申请人补充说明：（1）引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定；（2）认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（3）发行对象的具体情况，资金来源；（4）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。请保荐机构及申请人律师就上述事项进行核查说明，并就相关情况是否合法合规（特别是对《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》逐条一一核查说明），是否有效维护公司及其中小股东合法权益发表明确意见。回复：
一、引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定
（一）引入战略投资者的原因
公司是一家以第三方医学检验及病理诊断外包业务为核心的医学诊断信息整合服务提供商。公司是目前国内第三方医学检验行业营业规模、实验室数量、覆盖市场网络领先，检验项目及技术平台齐全的市场领导企业。第三方诊断行业属于近些年来国家政策鼓励发展的领域，国务院、卫健委相继出台了多项政策支持行业发展。2016年7月，卫健委在《国家卫生计生委关于印发医学检验实验室基本标准和管理规范（试行）的通知》中提出将医学检验实验室统一纳入当地医疗质量控制体系，在质控的基础上，逐步推进医疗机构与医学检验实验室间检查检验结果互认。2017年1月在《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》中，国务院提出鼓励社会力量举办医学检验机构、病理诊断机构、医学影像检查机构等机构。2017年5月，在《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》中，国务院提出支持社会力量举办独立设置的医学检验、病理诊断、医学影像等专业机构，面向区域提供相关服务。2018年6月卫健委在《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通
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知》中提出，医疗机构可以委托独立设置的医学检验实验室、病理诊断中心、医学影像诊断中心、医疗消毒供应中心或者有条件的其他医疗机构提供服务。
受疫情影响，国家更加重视和加大对卫生健康事业的政策支持和资源投入，逐步完善疾病预防控制体系，尤其是基层的公共卫生应急能力和慢病管理医防融合，将成为各地医疗卫生体系建设的重点之一。国家先后出台一系列政策文件支持第三方医检机构参与抗疫。例如，卫健委出台了《关于医疗机构开展新型冠状病毒核酸检测有关要求的通知》，明确鼓励各省与具备条件的第三方检测机构合作开展检测。以金域医学等企业为代表的第三方医学检验机构在本次疫情中表现突出，以突出的专业能力及灵活的整合联动机制，得到了各级卫生防疫部门的广泛认可。公司看好中国第三方医学检验市场未来的发展前景，希望进一步加强国内及全球市场布局，推动上市公司的产业技术升级，增强上市公司的创新能力，优化公司股东结构及治理机制，实现上市公司降本增效，提升上市公司的综合竞争力。因此，经多方面考虑，上市公司拟引入战略合作者国投招商及其相关基金。国投招商及相关基金通过投资中国第三方医学检验行业的领先企业，推动第三方医学检验行业的发展，因此有意愿作为战略投资者认购金域医学本次非公开发行的股份。
（二）定价依据
本次发行定价系发行人及战略投资者根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定并经市场化谈判而确定。具体定价方式如下：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2020年4月16日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的85%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。如发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。
按照上述原则，本次发行董事会决议公告时确定的本次发行认购价格为人民币
48.23元/股。
2020年4月27日，公司第二届董事会第十三次会议通过公司2019年度利润分配预案；该利润分配预案经公司2020年6月5日召开的2019年年度股东大会审议通过。按照该议案，每股派发现金红利0.136元。
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由于定价基准日后发生的上述派息事项，于本反馈回复报告出具日，本次发行价格调整为48.09元/股。
二、认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
2020年4月15日，发行人与发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，就本次认购事宜具体的权利义务进行了约定，《附条件生效的股份认购协议》包括非公开发行及股份认购方案（发行价格及发行数量、认购标的及认购金额、方式、新发行股份的锁定期等）、缴款、验资及股份登记、发行人及认购方的陈述和保证、违约责任、协议的生效及终止等内容，该等约定符合《实施细则》第十一条“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效”的规定。
发行人与发行对象分别签署《附条件生效的股份认购协议》的相关事项已分别经发行人第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。
2020年4月15日，发行人与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）及其执行事务合伙人及管理人国投招商投资管理有限公司签订了《战略合作协议》，就本次非公开发行战略投资者与发行人的战略合作事宜进行了约定，包括战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、合作领域、合作方式、合作目标、合作期限、股份认购安排、战略投资后公司经营管理、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）中的相关规定。
综上，发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》以及与战略投资者签署的《战略合作协议》中的相关约定已经发行人董事会、股东大会审议通过，审议程序合法合规；相关约定符合《管理办法》、《实施细则》及《监管问答》中的相关规定，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
三、发行对象的具体情况，资金来源
本次非公开发行股票的发行对象包括2名特定对象：国投招商管理的战略投资者先
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进制造产业投资基金二期、公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象的具体情况和资金来源情况如下：
（一）先进制造产业投资基金二期
1、基本信息
| 企业名称 | 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA1YK7YA6J |
| 执行事务合伙人 | 国投招商投资管理有限公司（委派代表：高国华） |
| 出资额 | 4,801,000万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室 |
| 经营范围 | 股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年6月18日 |
| 营业期限至 | 2029年6月17日 |
| 登记机关 | 南京市江北新区管理委员会行政审批局 |
2、股权控制关系
先进制造产业投资基金二期的出资结构如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （亿元） | 认缴出资比例 （%） |
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 125.00 | 26.04 |
| 2 | 国家开发投资集团有限公司 | 50.00 | 10.41 |
| 3 | 招商局资本控股有限责任公司 | 48.00 | 10.00 |
| 4 | 江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙） | 30.00 | 6.25 |
| 5 | 合肥市创业投资引导基金有限公司 | 30.00 | 6.25 |
| 6 | 南京市产业发展基金有限公司 | 25.00 | 5.21 |
| 7 | 浙江省产业基金有限公司 | 17.00 | 3.54 |
| 8 | 其他28名合伙人 | 171.85 | 35.79 |
| 合计 | 480.10 | 100.00 | |
国投招商是先进制造产业投资基金二期的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。根据先进制造产业投资基金二期出具的说明，国投招商因股权结构较为分散，无实际控制人。
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3、最近三年主要业务情况
先进制造产业投资基金二期是产业投资基金，主要投资于先进制造业及相关生产性服务业。
4、最近一年及一期简要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 78,716.58 | 1,000 |
| 负债总计 | 8,403.23 | - |
| 所有者权益总计 | 70,313.35 | 1,000 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 147.59 | - |
| 营业利润 | -7,779.98 | - |
| 利润总额 | -7,779.98 | - |
| 净利润 | -7,779.98 | - |
注：以上财务数据未经审计。
5、本次认购资金来源
根据先进制造产业投资基金二期出具的承诺函，先进制造产业投资基金二期用于本次认购金域医学非公开发行股票的资金为其自有资金，资金来源合法合规；不存在对外募集（作为私募股权投资基金依法向合格投资者募集除外）、代持、结构化安排，先进制造产业投资基金二期合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（二）梁耀铭
1、基本信息
梁耀铭，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市越秀区。
2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职时间 | 任职单位 | 职务 | 产权关系 |
| 2015年6月至今 | 广州金域医学检验集团股份有限公司 | 董事长、总经理 | 直接持股15.52%，间接控制21.88%股权 |
| 2006年6月至2019年9月 | KingMed Diagnostics Limited（已注销） | 董事 | 直接持股52.62% |
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| 任职时间 | 任职单位 | 职务 | 产权关系 |
| 2014年9月至今 | 广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 直接出资4.72% |
| 2014年9月至今 | 广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 直接出资5.75% |
| 2014年9月至今 | 广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 直接出资0.10% |
| 2014年9月至今 | 广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 直接出资1.79% |
| 2018年6月至今 | 广州鑫墁利投资咨询有限公司 | 执行董事 | 直接持股100% |
3、本次认购资金来源
根据梁耀铭出具的承诺函，梁耀铭本次用于认购金域医学非公开发行股票的资金来源为自有或自筹资金；不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形；亦未直接或间接来源于金域医学其他董事、监事、高级管理人员及其关联方（包括直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿等情形）。
四、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
《证券发行与承销管理办法》第16条规定：“首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理
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人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。”
本次参与认购的对象先进制造产业投资基金二期公开承诺不存在向其他认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人和其他主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；先进制造产业投资基金二期不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助或补偿的情形，亦不存在直接或通过利益相关方接受来自于上市公司、实际控制人、控股股东和其他主要股东提供财务资助或者补偿的情形。详见上市公司2020-019、2020-024号公告。
发行人控股股东、实际控制人梁耀铭已公开承诺，保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除认购方现为发行人控股股东、实际控制人并以自有或自筹资金参与本次认购的情形外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。详见上市公司2020-024号公告。
上市公司已公开承诺，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
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财务资助或补偿的情形。详见上市公司2020-022号公告。
此外，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、实际控制人之一致行动人均已作出公开承诺，就本次非公开发行股票，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第16条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条中有关情况，不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦未直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者补偿。综上所述，本次非公开发行不存在申请人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、控股股东暨实际控制人及其一致行动人、控制的企业已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。
五、关于战略投资者是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》和引入战略投资者是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的说明
本次非公开发行股票引入的战略投资者为先进制造产业投资基金二期，经核查，战略投资者符合《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，具体说明如下：
（一）关于战略投资者的基本要求
发行人本次拟引入的战略投资者符合《实施细则》及《发行监管问答》的要求，理由如下：
1、战略合作者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
先进制造产业投资基金二期是产业投资基金，聚焦先进制造业及相关生产性服务业，投资具有核心竞争力的领先企业，助力产业优化升级。
（1）国投招商及其相关基金能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力
生命科学大健康是国投招商及相关基金的重点投资领域之一。国投招商及相关基金在生物医疗、高端医疗器械、医疗人工智能等领域有广泛的产业投资布局和产业资源，
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累计投资金额超过50亿元，累计投资超过20余家企业，包括信达生物、康希诺生物、亚盛医药、沛嘉医疗、博瑞医药、天智航、何氏眼科等细分行业的龙头企业，具备产业资源的协同整合能力。其中，诺禾致源是科研测序领域的龙头企业，战略合作者可以推动上市公司与诺禾致源共同在肿瘤伴随诊断、高通量测序服务等方面开展战略性技术与业务合作；金域医学可服务于信达生物、康希诺生物、亚盛医疗等创新药企业的创新药临床研究，为其耐药突变等提供检验方案，并通过大数据分析优化自身的检验技术。同时，国投招商将持续探索体外诊断的前沿技术，相关技术和产品未来可与金域医学开展合作，通过技术引进、收购等方式为金域医学带来国内外领先的检测检验技术及产品，显著增强金域医学的核心竞争力和创新能力，显著提升上市公司的盈利能力。
（2）国投招商及相关基金能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）是战略合作者国投招商的并列第一大股东，亦为战略投资者的主要出资人之一。国投集团持有中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）36.86%的股权，是除国务院以外的国药集团第一大股东。国药集团是我国药品及医疗器械分销领域的龙头企业，国投招商已经与国药集团的各个业务条线建立了密切联系。国药集团作为全国最大的医药分销商，与全国各级别医疗机构建立了长期的合作关系，拥有丰富的渠道资源，旗下医药分销板块的直接客户医院数量超过15,000家，同时医院托管业务管理医疗机构超过50家。同时，国药集团旗下医疗器械分销板块经销境内外大量的体外诊断产品并向各级医疗机构直接配售，掌握产品、渠道资源以及用户反馈。国投招商能够凭借与国药集团的长期密切合作关系为上市公司提供潜在的渠道拓展机会。此外，国投招商及相关基金在医疗健康产业拥有丰富专家团队，在京津冀、长三角、珠三角等经济发达地区拥有深厚区域资源和专业网络，有利于上市公司开展学术研讨、研究合作、市场拓展和业务协同，提升上市公司的品牌影响力，提升盈利能力。
2、战略投资者拟与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份
根据《战略合作协议》，战略投资者与上市公司的合作期限为自《战略合作协议》生效起三年。合作期限届满后，经各方协商一致可延长。
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同时，根据《股份认购协议》及其约定的除权除息事项调整后的本次发行认购价格，先进制造产业投资基金二期拟以不超过85,000万元认购上市公司本次发行的不超过1,767.5192万股股份，该等股份在本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。前述限售期届满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。
3、战略投资者愿意且有能力履行股东职责，有权委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量及内在价值
战略合作者作为专业的股权投资机构，重视公司治理和企业文化建设，愿意并有能力依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司提名1名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，有助于提升上市公司的治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。
4、战略投资者具有良好的诚信记录
截至本反馈回复出具之日，战略投资者具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形，亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得成为上市公司股东的其他情形。
5、战略投资者拟与上市公司开展多层次的合作，有利于上市公司的市场拓展和业绩提升
根据战略合作者与上市公司签署的《战略合作协议》，双方拟在以下方面开展多层次的合作，具体如下：
（1）业务拓展合作
战略合作者及其指定主体将着力推动其所投资及密切合作的体外诊断企业、医学检验技术及服务企业、创新药企业、高端医疗器械制造企业、医疗机构等产业上下游企业与上市公司开展业务合作，从而扩展丰富上市公司的业务，拓宽上市公司的市场渠道，提升上市公司的品牌效应，促进上市公司业绩提升。
同时，基于战略合作者及其指定主体在智能制造领域的研究和布局，战略合作者及
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其指定主体将进一步推动具有协同性的智能制造领域被投企业与上市公司开展合作，助力上市公司“医检+”生态圈战略落地及可持续的长远发展。
（2）技术引进
战略合作者是基于对技术、行业和企业基本面等因素的系统化研究为基础开展长期价值投资，洞察行业及技术前沿及趋势。战略合作者拟将其在技术研究、行业研究和区域研究方面所形成的一定知识与上市公司共享，推进与上市公司通过共同投资等方式引入包括质谱检测、分子检测、分子病理在内的前沿领域的海内外先进技术，以丰富上市公司的新型检测技术，提高上市公司的服务能力及盈利能力。
（3）运营管理提升
战略投资者成为上市公司股东后，将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名权等方式协助提高上市公司运营管理能力。
（4）资本合作
战略合作者及其指定主体将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面展开合作，加快上市公司的发展。
综上，公司本次非公开发行股票引入的战略投资者符合《监管问答》对战略投资者的基本要求。
（二）关于上市公司引入战略投资者的决策程序
1、上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
2020年4月15日，公司与先进制造产业投资基金二期签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于同日与国投招商、先进制造产业投资基金二期、梁耀铭签订了《战略合作协议》，公司与国投招商及其管理的先进制造产业投资基金二期拟在业务拓展合作、技术引进、运营管理提升及资本合作等方面开展合作。
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公司与战略合作者的协议已就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理安排、持股期限及锁定期安排、未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约定。实际控制人将支持并促使上市公司与战略合作者开展相关战略合作。
2、上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。
2020年4月15日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》、《公司关于与战略投资者开展战略合作并签署<战略合作协议>的议案》等议案，同意引入先进制造产业投资基金二期为战略投资者，并同意上市公司与先进制造产业投资基金二期签署《战略合作协议》。次日，公司监事会召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《〈关于战略投资者符合要求并同意引入的议案〉之补充意见》的议案，监事会认为本次引入战略投资者并与其开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表独立意见，认为公司拟引入先进制造产业投资基金二期作为战略投资者，符合《实施细则》、《发行监管问答》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者并签署《战略合作协议》符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
3、上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。
公司于2020年5月7日召开2020年第二次临时股东大会，会议采用采取现场投票和网络投票相结合的方式，截至股权登记日2020年4月27日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以现场出席或通过网络投票方式参加本次股东大会。
会议逐项审议了《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》、《公司关于与战略投资者开展战略合作并签署<战略合作协议>的议案》等议案，并对引入战略投资者
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事项进行了单独表决，议案经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。其中，出席会议的中小投资者表决情况已单独计票并披露。
综上，公司关于此次引入战略投资者的决策程序符合《发行监管问答》的相关要求。
（三）关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求
公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等；同时，公司承诺在非公开发行股票完成后，上市公司将在战略合作期各年的年报、半年报中披露各战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
综上，公司关于此次引入战略投资者的信息披露符合《发行监管问答》的相关要求。
（四）关于保荐机构、证券服务机构的履职要求
保荐机构和律师已就引入战略投资者相关事项出具专项核查意见，并在申报文件中发表如下核查意见：
“经核查保荐机构认为，公司本次非公开发行股票拟引入的投资者先进制造产业投资基金二期符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。公司本次发行引入战略投资者符合《监管问答》的要求，公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序。”
“经核查律师认为，上市公司本次发行股票拟引入的投资者符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形；上市公司本次发行引入战略投资者符合《监管问答》的要求，上市公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序。”
综上，保荐机构、证券服务机构的履职符合《发行监管问答》的相关要求。
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（五）公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形公司本次非公开发行股票引入战略投资者，并与战略投资者开展多层次的合作，将进一步优化公司现有的股权结构、增强公司股东背景、提高整体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。此外，上市公司与战略投资者已签署了具有法律约束力的《战略合作协议》，且上市公司本次非公开发行及引入战略投资者事项已履行了现阶段所需的内部决策程序，上市公司审议引入战略投资者的股东大会须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，且中小投资者的表决情况将单独计票并披露。综上所述，发行人不存在借战略投资者入股名义损害上市公司利益和中小投资者合法权益。
六、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅战略投资者的工商资料或身份证明文件，并通过“国家企业信用信息公示系统”等公示系统进行查询；
2、对相关战略投资者的战略合作目的进行了了解，结合其背景、财务状况、双方战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿进行了分析；取得了战略投资者与申请人签署的战略合作协议；
3、取得了先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、梁耀铭分别出具的《关于认购资金来源及持股情况的承诺函》；
4、核查并取得了公司关于本次非公开发行的董事会及股东大会文件，以及与认购对象签署的股份认购协议等文件，以及相关公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人引入战略投资者的原因合理且符合相关规定、定价依据符合相关规定；
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2、发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议等相关约定不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；
3、本次非公开发行股票的发行对象为外部战略投资者先进制造产业投资基金二期、公司控股股东暨实际控制人梁耀铭，全部发行对象的认购资金来源均为自有资金或自筹资金；
4、本次非公开发行股票不存在申请人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；上市公司、控股股东暨实际控制人及其一致行动人及控制的企业已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定；
5、本次引入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》；公司不存在借战略投资者入股名义损害上市公司利益和中小投资者合法权益。
问题2
关于关联交易。报告期内申请人存在向佳鉴公司出售子公司金圻睿100%股权、向DRA公司出售子公司金域未来100%股权等关联交易情况。请申请人补充披露：（1）关联方及关联交易，按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及一期的相关情况；（2）关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施；（3）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对公司独立经营能力的影响；（4）是否存在违规决策、违规披露等情形。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
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一、关联方及关联交易，按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及一期的相关情况
（一）经常性关联交易
1、购销商品、接受和提供劳务
报告期内，发行人因购销商品、接受和提供劳务发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金圻睿 | 采购商品 | 64.57 | 170.00 | - | - |
| 提供物流服务 | 1.28 | 0.69 | - | - | |
| 金域未来 | 提供物流服务 | - | 0.34 | - | - |
| 坤育健康 | 提供服务 | - | - | - | 163.85 |
| 阳普医疗 | 采购试剂 | - | - | - | 553.23 |
（1）金圻睿、金域未来原系发行人的子公司，分别2019年、2018年对外转让，其在最近一年及一期与发行人的少量关联交易，系延续剥离前的业务所形成。
（2）坤育健康为公司持股20%的企业，公司董事及高级管理人员郝必喜担任其董事。公司于2017年向坤育健康提供新生儿公益筛查检验项目服务，检验价格根据发生的成本加成确定。
（3）公司前副总经理申子瑜曾担任阳普医疗董事、副董事长，申子瑜因个人原因已于2017年4月4日辞任公司副总经理职务。公司于2017年因日常生产经营需要向阳普医疗采购免疫试剂，主要系阳普医疗在真空采血系统有较好的行业声誉和质量优势，并拥有德国维润等品牌检测试剂的代理权，采购价格由双方谈判定价，与阳普医疗向其他客户的销售价格基本一致。
2、关键管理人员报酬
报告期内，公司支付给关键管理人员报酬总额分别为578.25万元、723.23万元、
849.42万元和221.72万元。
3、关联租赁
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
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| 金域未来 | 出租房屋 | 8.84 | 53.69 | - | - |
金域未来原系发行人子公司，于2018年对外转让，其在最近一年及一期与发行人发生的关联租赁系延续既往租赁所形成，金额较小。
4、关联担保
报告期内，公司控股股东暨实际控制人梁耀铭为公司及其子公司提供了如下关联担保：
| 担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
| 梁耀铭 | 640 | 2014/10/31 | 2019/10/12 | 是 |
| 梁耀铭 | 200 | 2014/10/13 | 2019/10/12 | 是 |
| 梁耀铭 | 1,010 | 2015/03/20 | 2019/10/12 | 是 |
| 梁耀铭 | 3,250 | 2016/06/01 | 2021/06/01 | 否 |
| 梁耀铭 | 1,840 | 2016/06/23 | 2021/06/23 | 否 |
| 梁耀铭 | 1,156 | 2016/09/14 | 2021/06/23 | 否 |
| 梁耀铭 | 3,400 | 2017/06/08 | 2027/06/08 | 否 |
| 梁耀铭 | 2,800 | 2017/07/03 | 2027/06/08 | 否 |
| 梁耀铭 | 2,199 | 2019/03/29 | 2027/09/28 | 否 |
（二）偶发性关联交易
1、2019年出售金圻睿100%股权
佳鉴公司系鑫墁利持股28.86%的企业，鑫墁利为发行人实际控制人梁耀铭控制的企业；同时，佳鉴公司的股东苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）与发行人5%以上股东国创开元存在关联关系，发行人董事冯晓亮任职该股东之基金管理人董事。发行人基于实质重于形式和谨慎性原则，认定佳鉴公司为关联方。
金圻睿原系发行人的全资子公司，主要从事体外诊断产品的研究、开发、生产及销售。
2019年，公司基于未来发展战略，聚焦医学检验业务主航道，向佳鉴公司整体出售金圻睿100%股权（含其全资子公司金域基因）。
本次交易以银信评报字[2019]沪第0921号资产评估报告为依据，经交易双方协商一致确定交易价格为2,900.00万元。
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2、2018年向参股公司DRA公司出售金域未来100%股权2018年1月22日，公司与香港中文大学卢煜明团队签署协议，计划在高端无创产前检测（NIPT）领域进行深度合作。公司通过3次认购持有卢煜明团队成立的DRA公司50%的股份。
金域未来成立于2017年8月，注册资本1,000.00万元，自设立至本次转让前未开展实际业务。
2018年，公司向DRA公司转让全资子公司金域未来100%股权。转让完成后，DRA公司将向金域未来授权相关专利技术，由金域未来负责中国大陆地区的高端无创产前技术（NIPT）研发、生产及销售。
经协议双方协商同意，本次交易价格根据金域未来截至2018年6月30日净资产确定为1,000万元人民币等额港币。
二、关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施
（一）关联交易对公司主要业务的影响
1、经常性关联交易对公司主要业务的影响
公司经常性关联交易主要包括采购商品、提供服务和出租房屋。以上交易主要系公司及关联方因日常生产经营需要而发生，以及金圻睿、金域未来剥离前形成的业务的延续。
报告期内，发行人在2018年未发生关联采购，2017年、2019年和2020年1-3月关联采购占发行人采购总额的比例分别为0.35%、0.07%和0.13%。报告期内，发行人在2018年未发生关联销售，2017年、2019年和2020年1-3月向关联方提供服务和出租房屋收入占发行人营业收入的比例分别为0.04%、0.01%和0.01%。
因此，经常性关联交易占发行人采购总额和营业收入的比例较低，不存在对关联方的依赖，对公司主要业务影响很小。
2、偶发性关联交易对公司主要业务的影响
（1）2019年出售金圻睿100%股权
本次交易后，发行人进一步完善优化了业务结构，专注主营业务发展，集中优势资
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源，提高公司资源配置效率，进一步提升公司盈利能力。
（2）2018年向参股公司DRA公司出售金域未来100%股权2018年1月22日，公司与香港中文大学卢煜明团队签署协议，计划在高端无创产前检测（NIPT）领域进行深度合作，DRA公司为卢煜明团队成立的公司。截至本反馈回复出具之日，公司持有DRA公司50%的股份。DRA公司系境外企业，其在境内开展业务需要境内主体开展产品注册及销售等相关业务。金域未来成立于2017年，尚未开展实际经营，因此转让给DRA公司作为其境内经营业务的承载主体。
本次转让完成后，金域未来将作为公司与DRA公司及卢煜明教授团队深度合作的重要组成部分，负责中国大陆地区的相关专利技术的研发、生产及销售。本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
（二）减少和规范关联交易的措施
发行人采取了以下措施减少和规范关联交易：
1、发行人已建立完善的制度体系
为维护发行人及其全体股东的利益，发行人根据有关法律法规，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》和《独立董事工作制度》等文件中就规范关联交易、明确关联交易决策程序做出了相关规定。《公司章程》中约定了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；赋予了股东大会职权等。《股东大会议事规则》中约定了股东大会关于关联交易决策程序、关联交易决策权限等。《董事会议事规则》中约定了董事会关于关联交易决策程序、关联交易决策权限、独立董事作用、关联董事回避事项等。《关联交易制度》对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。《独立董事工作制度》中对独立董事对重大关联交易的事前认可及发表独立意见事项进行了规定。具体制度内容已在保荐机构出具的尽职调查报告“第四章 同业竞争及关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（三）规范关联交易的制度与措施”中进行了披露。
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东及公司非独立董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺
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为规范今后与发行人之间可能出现的关联交易，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东及公司非独立董事、监事、高级管理人员分别均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
（1）承诺人承诺尽可能地避免和减少承诺人、承诺人近亲属（如有）及其控制的其他企业、组织或机构（以下简称“承诺人及其控制的其他企业”）与发行人及其下属企业之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其股东（特别是中小股东）的利益。
（3）承诺人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人及其控制的其他企业保证不利用承诺人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，或违规要求发行人提供担保。
（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。
（5）上述自承诺人出具的《关于规范关联交易的承诺函》签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且承诺人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人的关联方期间内有效。
三、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对公司独立经营能力的影响
（一）关联交易的必要性、合理性
报告期内，发行人的经常性关联交易包括采购商品和提供服务、支付关键管理人员薪酬、向关联方出租房屋以及控股股东暨实际控制人向公司提供关联担保，以上交易主要是基于日常生产经营需要，或是延续剥离前的业务所形成的，具有必要性和合理性。
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报告期内的偶发性关联交易主要包括2019年出售金圻睿100%股权及2018年向参股公司DRA公司出售金域未来100%股权。前者系发行人为聚焦第三方医学检验主业而发生，且金圻睿所需要的投入较大，在战略及财务上均具有必要性及合理性；后者因金域未来尚未开展经营活动，而参股公司DRA公司需要境内主体以从事相关业务活动，故向其转让，具有必要性及合理性。综上所述，发行人报告期内的关联交易具有必要性及合理性。
（二）关联交易决策程序的合法合规性、信息披露的规范性
1、经常性关联交易
报告期内，公司所发生的经常性关联交易均遵循了内部管理的相关规定，并按照《上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的关联交易审议、披露标准履行了相应的决策审批程序和信息披露程序。
2、偶发性关联交易
发行人出售金圻睿100%股权事项在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见，并经2019年8月30日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事、关联监事回避表决。2019年8月31日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体披露了《关于出售全资子公司暨关联交易的公告》，对本次交易的情况履行了信息披露义务。
发行人出售金域未来100%股权事项在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见，并经2018年9月20日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。2018年9月21日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体披露了《关联交易暨对外投资进展公告》，对本次交易的情况履行了信息披露义务。
综上，发行人报告期内的关联交易已按照《上市规则》等法律法规及《公司章程》规定履行了必要的决策审批程序和信息披露程序。
（三）关联交易价格的公允性
报告期内，发行人的关联交易严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，具体定价原则如下：
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1、经常性关联交易
报告期内发行人因购销商品、接受和提供劳务发生的关联交易及关联租赁均由双方谈判定价，定价遵循市场公允价格，不存在偏离市场独立第三方的价格或收费标准的情况；关键管理人员报酬主要参照发行人所在地劳动市场薪酬水平及同行业可比公司薪酬情况确定；控股股东、实际控制人向发行人提供担保系银行借款的市场化操作，控股股东、实际控制人对发行人不存在相应对价。
2、偶发性关联交易
发行人出售金圻睿100%股权的定价系以具有证券、期货业务资格的第三方评估机构银信资产评估有限公司对金圻睿100%股权进行评估并出具的评估报告所载明的资产评估结果为参考，经交易双方协商确定。
发行人出售金域未来100%股权的定价主要考虑到金域未来自设立以来未实际经营，即依据金域未来截至2018年6月30日净资产值，经交易双方协商确定。
综上，发行人报告期内的关联交易定价符合市场交易情况，具有公允性，不存在损害发行人利益的情形。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况、以及关联交易对公司独立经营的影响
报告期内，发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等文件中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。报告期内，与发行人发生关联交易的交易对方正常存续且生产经营稳定，发行人的关联交易已按照相关规定经过审议程序并在定期报告中予以披露，不存在关联交易非关联化的情况。
报告期内，发行人经常性关联交易的金额占当期营业成本/营业收入的比例较低，且发生的关联交易均为公司正常生产经营而进行，定价公允，具有其合理性与必要性，对公司生产经营和财务状况不产生实质不利影响。
发行人独立从事业务经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购和生产、销售系统，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人无须依赖股东单位及其他关联方进行生产经营活动，未因与控股股东之间存在关联关
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系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。因此，发行人报告期内的关联交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
四、是否存在违规决策、违规披露
发行人报告期内的关联交易已按照《上市规则》等法律法规及《公司章程》规定履行了必要的决策审批程序，并根据相关法律法规的要求由独立董事发表了事前认可意见和独立意见，发行人亦已就关联交易事项履行了信息披露义务，符合《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部制度的规定，不存在违规决策、违规披露的情形，亦不存在因关联交易违规决策、违规披露受到证券监管部门处罚及上交所监管措施的情形。
以上内容已在《尽职调查报告》“第四章 同业竞争及关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（二）关联交易情况”及“（三）规范关联交易的制度与措施”中补充披露。
五、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了报告期内各关联交易对方的名单，核查了关联交易对方的基本情况；
2、查阅了发行人的相关业务合同、发行人提供的相关说明；
3、访谈发行人主要董事、监事及高级管理人员、主要业务负责人；
4、查阅了发行人实际控制人出具的相关承诺；
5、查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，对申请人具体的执行情况进行核查；
6、查阅了发行人的董事会决议、股东大会决议及相关信息披露文件，对发行人关联交易的信息披露情况进行核查；
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7、查阅了发行人年度报告、审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人已完整披露报告期关联交易情况。
2、发行人的主要业务对关联方不存在重大依赖，关联交易不会对申请人独立经营能力产生重大不利影响。发行人建立了完善的制度对关联交易的决策权限、回避和表决程序、独立董事作用的发挥等做了规定。发行人的控股股东及实际控制人也就减少和规范关联交易事项出具了承诺函。
3、发行人报告期内的关联交易具备必要性、合理性、公允性；发行人不存在关联交易非关联化的情况；关联交易不会对公司独立经营产生重大不利影响。
4、发行人报告期内不存在因违规决策、违规披露被监管机构处罚的情形。
问题3
关于实际控制人股权质押及认购资金来源。截至2020年3月31日，实际控制人有1812万股股份处于质押中；2020年6月12日又将持有的700万股股份进行质押。请申请人补充说明并披露：（1）实际控制人本次认购资金来源，是否为自有资金，本次认购是否通过质押股份融资，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（2）结合实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形实际财务状况和清偿能力等情况，说明股权质押是否符合股票质押的相关规定，是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。
请保荐机构和申请人律师进行核查。
回复：
一、实际控制人本次认购资金来源，是否为自有资金，本次认购是否通过质押股份融资，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
实际控制人本次认购资金金额为15,000万元，资金来源包括薪资收入、股票分红
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等个人及家庭自有资金积累和股票质押融资所得。实际控制人本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。其中，梁耀铭已公开承诺：“本人用于本次用于认购金域医学非公开发行股票的资金来源合法合规、为自有或自筹资金；不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形；亦未直接或间接来源于金域医学其他董事、监事、高级管理人员及其关联方（包括直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿等情形）。”上市公司也已公开承诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”。
二、结合实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形实际财务状况和清偿能力等情况，说明股权质押是否符合股票质押的相关规定，是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性
（一）实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形实际财务状况和清偿能力等情况
1、股权质押原因及资金用途
截至2020年6月30日，公司控股股东梁耀铭持有的公司股份2,512万股处于质押状态，占其直接持有公司股权数量的35.35%，占其直接及间接控制的公司股权数量的
14.67%，占公司总股本的5.49%，合计质押融资金额28,000.00万元，具体情况如下：
单位：万股、万元、%
| 序号 | 质押股份数 | 质押起止始日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质押融资金额 | 约定用途 |
| 1 | 1,812.00 | 2018.4.25-2021.4.25 | 中信证券股份有限公司 | 25.50 | 3.96 | 10,000.00 | 生产经营 |
| 2 | 700.00 | 2020.6.12-2022.6.12 | 招商财富资产管理有限公司 | 9.85 | 1.53 | 18,000.00 | 置换前期股票质押融资、受让圣域钫的有限合伙人份额 |
2、约定的质权实现情形实际财务状况和清偿能力等情况
根据梁耀铭与中信证券股份有限公司签订的协议及其附件，其履约保障比率平仓值为300%，据此计算截至本回复报告出具日质押股票平仓价格为17.54元/股。根据梁耀
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铭与招商财富资产管理有限公司签订的协议，强行回购的风险控制指标为140%，据此计算截至本回复报告出具日质押股票平仓价格为40.12元/股。截至2020年6月30日，金域医学股票收盘价为89.50元/股，最近半年的股票价格均在50元/股以上，且梁耀铭通过生产经营、薪酬及分红所得等实现了一定的个人财富积累，质权实现的风险较低。
（二）股权质押符合股票质押的相关规定
根据质押协议，本次股票质押属于质押式回购交易，且截至本反馈回复出具之日，本次股票质押式回购交易未发生违约情形，本次股票质押主要适用《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》（上证发〔2018〕4号）（以下简称“《业务办法》”）的有关规定。
根据质押协议，参照《业务办法》主要条款，实际控制人与中信证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司之间的股票质押式回购交易符合《业务办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次股票质押的融入方梁耀铭不属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《业务办法》第十五条之规定。
（2）资金融出方为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七条之规定。
（3）本次股票质押的初始交易金额均超过500万元，符合《业务办法》第二十四条第二款之规定。
（4）本次股票质押的回购期均不超过3年，符合《业务办法》第二十六条之规定。
（5）根据中国证券登记结算有限责任有限公司上海分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2020年6月30日，发行人股票整体质押及冻结股数为2,512.00万股，占总股本的5.49%。作为资金融出方的单一证券公司接受公司股票质押的数量未超过公司总股本的30%，公司整体质押比例未超过50%，符合《业务办法》第六十五条之规定。
（6）本次股票质押的质押率均未超过60%，符合《业务办法》第六十七条之规定。
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（7）经核查，本次股票质押均已履行必要的信息披露义务，符合《业务办法》第七十七条之规定。综上所述，本次股票质押符合股票质押的相关规定。
（三）不存在平仓导致控制权发生变更的风险
根据梁耀铭与中信证券股份有限公司签订的协议及其附件，其履约保障比率平仓值为300%，据此计算截至本回复报告出具日质押股票平仓价格为17.54元/股。根据梁耀铭与招商财富资产管理有限公司签订的协议，强行回购的风险控制指标为140%，据此计算截至本回复报告出具日质押股票平仓价格为40.12元/股。截至2020年6月30日，金域医学股票收盘价为89.50元/股，最近半年的股票价格均在50元/股以上，且实际控制人通过生产经营、分红、薪资所得等实现了一定的个人财富积累，具备履约能力，平仓风险较低。
截至本回复报告出具日，实际控制人累计股票质押数量占其所持发行人股票数量的
35.35%，占比不高。假设梁耀铭所质押的股权被平仓，则梁耀铭直接持有公司股权的比例将降低为10.03%、合计控制的公司股权比例将降低为31.91%，仍系公司的控股股东、实际控制人。因此，极端情况下，该部分股权的变动不会影响公司控制权的稳定。
本次实际控制人认购资金金额为15,000万元，来源包括薪资收入、股票分红等个人及家庭自有资金积累和股票质押融资所得。假设本次认购的全部资金来源为新增股票质押融资，按照上市公司截至2020年6月30日的收盘价89.50元/股及160%的股票质押保障比率计算，则梁耀铭应新增质押股票268.16万股，占发行人总股本的0.59%，占比较低。
综上所述，截至本反馈回复出具之日，实际控制人股权质押融资不存在平仓被而导致控制权发生变更的风险，可维持控制权的稳定性。
相关内容已在《尽职调查报告》“第二章 发行人的基本情况”之“五、发行人主要股东、实际控制人情况”之“（五）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷”中作补充披露。
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三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得了梁耀铭与中信证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司签署的协议，并分析其质权实现条件及平仓价格；
2、查阅了上市公司关于控股股东/实际控制人股票质押的相关公告；
3、取得了中国证券登记结算有限责任有限公司上海分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
4、取得了上市公司前十名股东名录及其持股情况、最近一年的股票价格明细，分析实际控制人质押股票的平仓风险及控制权变化风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、实际控制人本次认购资金来源包括薪资收入、股票分红等个人及家庭自有资金积累和股票质押融资所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2、实际控制人股权质押符合股票质押的相关规定，不存在平仓导致控制权发生变更的风险。
问题4
关于行政处罚。请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍；并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
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回复：
一、报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍
（一）报告期内受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，并已按要求整改
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题4关于重大违法行为的解答：“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：……2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
按最近一年的财务数据计算，发行人合并报表范围内的各级子公司中，对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响（占比超过5%）的主体包括广州金域、南京金域、昆明金域、贵州金域、长沙金域、四川金域、郑州金域（有限公司）。
1、报告期内，发行人母公司、对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响（占比超过5%）的合并范围内的子公司受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，具体情况如下：
| 序号 | 主体 | 处罚时间 | 处罚机关 | 违法行为内容 | 处理结果 | 整改情况 |
| 1 | 金域医学 | 2017/07/05 | 西宁市公安消防支队东川大队 | 青海金域筹建过程中未进行消防设计备案 | 责令限期改正；罚款5,000元 | 已办理消防设计备案，整改完毕 |
| 2 | 昆明金域 | 2017/08/21 | 昆明市卫生和计划生育委员会 | 检验人员手菌落总数未达到《医院消毒卫生标准》（GB15982-2012）要求 | 责令立即改正；罚款5,000元 | 已按照规定及时整改完毕并已缴纳罚款 |
| 3 | 四川金域 | 2017/12/21 | 成都市环境保护局 | 外排废水COD浓度超过《医疗机构水污染物排放标准》（GB18466-2005） | 责令立即改正；罚款234元 | 已按照规定及时整改完毕并已缴纳罚款 |
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| 序号 | 主体 | 处罚时间 | 处罚机关 | 违法行为内容 | 处理结果 | 整改情况 |
| 中规定的排放标准 | ||||||
| 4 | 贵州金域 | 2018/12/10 | 贵州省卫生健康委员会 | 未审慎核查合作机构资质，导致与不具备产前诊断资质的医院合作并提供基因检测服务 | 立即停止违法行为；警告 | 已整改完毕 |
| 5 | 长沙金域 | 2019/06/11 | 国家统计局 | 提供不真实的统计资料 | 警告；罚款200,000元 | 已按照规定及时整改完毕并已缴纳罚款 |
针对上表所列的行政处罚事项，具体分析如下：
（1）金域医学—消防相关处罚
2017年7月5日，青海金域在筹建过程中因未进行消防设计备案，导致母公司金域医学被西宁市公安消防支队东川大队处以责令限期改正、罚款5,000元的行政处罚。根据上述违法行为发生时适用的《中华人民共和国消防法（2008修订）》第五十八条第二款的规定，建设单位未依照本法规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。鉴于青海金域上述行为并未造成严重后果，并已按照规定进行了整改，且罚款金额显著较小，相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重的情形，因此上述行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
（2）昆明金域—卫生相关行政处罚
2017年8月21日，昆明金域因检验人员手菌落数未达标，违反《消毒管理办法》第四条的规定，被昆明市卫生和计划生育委员会处以责令立即改正、罚款5,000元的行政处罚。根据《消毒管理办法（2016修订）》第四十二条之规定，医疗卫生机构违反本办法第四条规定的，由县级以上地方卫生行政部门责令限期改正，可以处5,000元以下罚款；造成感染性疾病暴发的，可以处5,000元以上20,000元以下罚款。
鉴于昆明金域上述行为并未造成严重后果，并已按照规定进行了整改，且罚款金额显著较小，系执法机关按照法规所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出，相关法规亦未认定该行为属于情节严重的情形，因此上述行为不属于重大违法行为，不属于严
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重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
（3）四川金域—环保相关行政处罚
2017年12月21日，四川金域因外排废水COD浓度超标，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，被成都市环境保护局处以责令立即改正、罚款234元的行政处罚。根据上述违法行为发生时适用的《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。鉴于四川金域受到的罚款金额显著较小，系执法机关按照法规所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出，且四川金域已按规定进行了整改，相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重的情形；因此上述行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
（4）贵州金域—卫生相关行政处罚
2018年12月10日，贵州金域因未审慎核查合作机构资质，导致与不具备产前诊断资质的医院合作并提供基因检测服务，被贵州省卫生健康委员会连带认定为未经许可开展产前诊断，并处以警告的行政处罚。根据《中华人民共和国母婴保健法》第三十五条规定，未取得国家颁发的有关合格证书的，有下列行为之一，县级以上地方人民政府卫生行政部门应当予以制止，并可以根据情节给予警告或者处以罚款：（一）从事婚前医学检查、遗传病诊断、产前诊断或者医学技术鉴定的；（二）施行终止妊娠手术的；
（三）出具本法规定的有关医学证明的。
鉴于贵州金域是基于与不具备产前诊断资质的医院合作而被执法机关连带给予警告处罚，并未处以罚款，系执法机关按照法规所规定的法定处罚方式中的较低标准作出，相关法规亦未认定该行为属于情节严重的情形，因此，上述行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
（5）长沙金域—统计相关行政处罚
2019年6月11日，长沙金域因提供不真实的统计资料，违反《中华人民共和国统计法》第七条及《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款的规定，被国家统计
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局处以警告并处20万元罚款的行政处罚。
针对前述行政处罚，长沙高新技术产业开发区统计事务中心出具《情况说明》：上述违规行为系该公司统计人员对政策和专业理解不透彻所致，该公司并无错报统计数据的主观故意，且该公司并未因上述行为获得任何不当利益；截至说明出具日，该公司已依法缴纳罚款，上述处罚涉及的相关事项已整改完毕，上述违法行为并未造成严重危害或不良影响，不属于重大违法行为。
此外，上述罚款金额占发行人当期经审计的营业收入的比例不到0.01%，不会对发行人生产经营造成重大影响。
因此，上述行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
2、报告期内，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%）的合并范围内的子公司受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，并已按要求整改，具体情况如下：
| 序号 | 主体 | 处罚时间 | 处罚机关 | 违法行为内容 | 处理结果 | 整改情况 |
| 1 | 西安金域 | 2017/05/03 | 西安市卫生和计划生育委员会 | 病理科未对废弃的化学试剂进行医疗废物内部交接登记 | 警告；责令立即改正违法行为 | 已规范交接登记流程，整改完毕 |
| 2 | 金域体检 | 2019/10/18 | 广州市越秀区卫生健康局 | 放射诊疗工作人员未按规定佩戴个人剂量计 | 警告；责令立即改正违法行为 | 已按照规定及时整改完毕 |
| 3 | 金域体检 | 2019/10/18 | 广州市越秀区卫生健康局 | 未按照要求对医疗废物进行登记和医疗废物处置过程中未按照类别分置存放于专用包装物内 | 警告；责令立即改正违法行为 | 已规范医疗废物登记和处置行为，整改完毕 |
| 4 | 吉林金域 | 2017/05/23 | 长春市环境保护局 | 将危险废物污水处理站产生的污泥提供给无经营许可证的单位进行处理 | 罚款20,000元 | 已将危险废物提供给具有经营许可证的单位进行处理，整改完毕并已缴纳罚款 |
| 5 | 金域达物流 | 2017/07/27 | 广州市海珠区交通局 | 未按规定维护和检测运输车辆 | 责令改正；罚款2,000元 | 已按照规定及时维护和检测运输车辆，整改完毕并已缴纳罚款 |
| 6 | 杭州金域 | 2019/01/18 | 杭州市滨江区公安分局 | 不如实记录储存、使用化学品的数量 | 责令改正；罚款1,000 | 已按照规定及时整改完毕并 |
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| 序号 | 主体 | 处罚时间 | 处罚机关 | 违法行为内容 | 处理结果 | 整改情况 |
| 元 | 已缴纳罚款 | |||||
| 7 | 金域体检 | 2019/10/18 | 广州市越秀区卫生健康局 | 因给患者使用的接触皮肤的压脉带未经消毒重复使用 | 罚款2,500元；责令立即改正 | 已按照规定及时整改完毕并已缴纳罚款 |
| 8 | 新疆金域 | 2020/04/16 | 乌鲁木齐市卫生健康委员会 | 医疗废物包装袋无标签；医废处理记录表未体现收取垃圾科室、类型、重量、单位；消毒剂未标注开瓶日期、失效日期和开启人员姓名；医废暂存点未张贴警示标示 | 警告；罚款人民币7,000元 | 已按照规定及时整改完毕并已缴纳罚款 |
其中，第1-3项均为警告，第4-8项罚款以上行政处罚均不属于重大违法违规行为，具体如下：
（1）吉林金域—环保相关处罚
2017年5月23日，吉林金域因将危险废物污水处理站产生的污泥提供给无经营许可证的单位进行处理，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修订）》第五十七条第二款的规定，被长春市环境保护局处以罚款20,000元的行政处罚。根据上述违法行为发生时适用的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修订）》第七十五条的规定，将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的，处二万元以上二十万元以下的罚款。根据《吉林省环境保护行政处罚自由裁量权标准（试行）》的规定，违反前述规定但属于初次违法并及时改正违法行为的，处二万元罚款。
鉴于吉林金域受到的罚款金额属于法定处罚区间的最低金额，系执法机关按照法规所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出，相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重的情形，且吉林金域已按规定进行了整改，因此上述行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
（2）金域达物流—交通相关行政处罚
2017年7月27日，金域达物流因未按规定维护和检测运输车辆被广州市海珠区交通局处以责令改正、罚款2,000元的行政处罚。根据上述违法行为发生时适用的《中华人民共和国道路运输条例（2016修订）》第七十条第一款的规定，客运经营者、货运经营者不按规定维护和检测运输车辆的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处
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1,000元以上5,000元以下的罚款。鉴于上述行政处罚的罚款金额位于法定处罚区间的中位值以下、处罚金额较小，系执法机关按照法规所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出；金域达物流已及时整改完毕；因此，该行为不属于重大违法行为。此外，金域达物流对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或造成恶劣社会影响。因此，上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
（3）杭州金域—危废相关行政处罚
2019年1月18日，杭州因未如实记录储存、使用化学品的数量被杭州市滨江区公安分局处以责令改正、罚款1,000元的行政处罚。根据上述违法行为发生时适用的《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）项的规定，生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款。
鉴于上述行政处罚的罚款金额较小，系执法机关按照法规所规定的法定罚款金额区间内的较低档标准作出，杭州金域已及时整改完毕；因此，该行为不属于重大违法行为。此外，杭州金域对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或造成恶劣社会影响。因此，上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
（4）金域体检—卫生相关行政处罚
2019年10月18日，金域体检因给患者使用的接触皮肤的压脉带未经消毒重复使用，违反《消毒管理办法（2017修订）》第六条的规定，被广州市越秀区卫生健康局处以罚款2,500元的行政处罚。根据《消毒管理办法（2017修订）》第四十一条之规定，医疗卫生机构违反本办法第六条规定的，由县级以上地方卫生计生行政部门责令限期改正，可以处5,000元以下罚款；造成感染性疾病暴发的，可以处5,000元以上20,000元以下罚款。
鉴于金域体检上述行为并未造成严重后果，并已按照规定进行了整改，且罚款金额显著较小，系执法机关按照法规所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出，相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重的情形；同时，广州市越秀区卫生健康局已出具书
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面说明，认定报告期内金域体检不存在重大因违反相关医学检测等方面监督管理法律及法规的行为而被其严厉处罚的情形。因此上述行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
（5）新疆金域—卫生相关处罚
2020年4月16日，新疆金域因医疗废物包装袋无标签；医废处理记录表未体现收取垃圾科室、类型、重量、单位；消毒剂未标注开瓶日期、失效日期和开启人员姓名；医废暂存点未张贴警示标示等问题，被乌鲁木齐市卫生健康委员会处以警告、罚款7,000元的行政处罚。根据上述违法行为发生时适用的《医疗废物管理条例》第四十五条第（四）项的规定，未对医疗废物进行登记或者未保存登记资料的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，处2,000元以上5,000元以下的罚款；及第四十六条第（二）项的规定，未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容器的；由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告，可以并处5000元以下的罚款；逾期不改正的，处5000元以上3万元以下的罚款。鉴于新疆金域的罚款数额系多项不规范行为累计计算的结果，罚款金额较小，系执法机关按照法规所规定的法定罚款金额区间内的较低档标准分别作出，新疆金域已及时整改完毕；因此，该行为不属于重大违法行为。此外，新疆金域对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或造成恶劣社会影响。因此，上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
申请人已在尽职调查报告“九、发行人商业信用及合法经营情况”中以列表形式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况等相关情况。
（二）报告期内的行政处罚不构成本次发行的法律障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第三十九条之规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票。……（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据对本题的回复之“一、（二）”，发行人报告期内的行政处罚均不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，因此，不构成本次发行的法律障碍。
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二、上市公司现任董事、高管最近36个月不存在受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形
截至本反馈回复出具之日，上市公司现任董事及高管不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形。
三、上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本反馈回复出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
四、符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形……。
发行人及其控股子公司的行政处罚事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
五、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅公司及下属子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、主要子公司主管部门出具的证明文件等；
2、查阅发行人董事、监事和高级管理人员开具的无违法犯罪记录证明或个人说明；
3、通过公开网络检索查询发行人及下属子公司的行政处罚及其整改情况、发行人
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现任董事、高管因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查情况等；
4、检索了信用中国、最高人民法院、中国裁判文书网、中国证监会网站、上海证券交易所网站等公开信息中关于发行人及其现任董事、高级管理人员的情况；
5、查阅了报告期内发行人财务报告及审计报告中营业外支出科目的明细内容。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、如上披露，发行人及其控股子公司在报告期内受到的相关行政处罚不属于重大违法违规行为。上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会导致发行人违反《管理办法》第三十九条规定的情形，不构成本次发行的法律障碍。
2、发行人现任董事、高管不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形。
3、发行人及其现任董事、高管均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
4、发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
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关于经营资质。截至目前，申请人及其子公司所属部分医疗机构执业许可证已过期或即将到期。请申请人补充说明：（1）申请人及其子公司是否已取得日常生产经营所需的全部许可资质，是否在有效期限内。（2）申请人及其子公司未更新或未取得相关证书的原因。（3）报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。（4）申请人是否存在更新或取得相关资质证书的安排，相关安排是否存在不确定性，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
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一、申请人及其子公司是否已取得日常生产经营所需的全部许可资质，是否在有效期限内截至本反馈回复出具之日，公司及子公司持有的生产经营资质如下：
| 持有者 | 资质类型 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期限 |
| 广州金域 | 医疗机构执业许可证 | 440105041419 | 广州市卫生健康委员会 | 2021/04/08 |
| 辐射安全许可证 | 粤环辐证〔01239〕 | 广东省环境保护厅 | 2023/03/12 | |
| 杭州金域 | 医疗机构执业许可证 | 77662204233010816P1102 | 杭州市滨江区卫生和计划生育局 | 2025/06/28 |
| 济南金域 | 医疗机构执业许可证 | 79885447737011216P1102 | 济南市卫生和计划生育委员会 | 2022/02/28 |
| 南京金域 | 医疗机构执业许可证 | 66067650832010217P1102 | 南京市卫生和计划生育委员会 | 2024/05/09 |
| 医疗器械经营企业许可证 | 苏宁食药监械经营许20180569号 | 南京市食品药品监督管理局 | 2023/12/09 | |
| 道路运输经营许可证 | 苏交运管许可宁字320111360561号 | 南京市浦口区运输运政稽查管理所 | 2021/11/08 | |
| 合肥金域 | 医疗机构执业许可证 | 66790634534010419P1202 | 合肥市卫生和计划生育委员会 | 2023/08/05 |
| 医疗器械经营企业许可证 | 皖合食药监械经营许20180530号 | 合肥市食品药品监督管理局 | 2023/11/05 | |
| 医疗器械经营企业备案证 | 皖合食药监械经营备20181742号 | 合肥市食品药品监督管理局 | 无固定期限 | |
| 西安金域 | 医疗机构执业许可证 | PDY10120861011217P1202 | 西安市卫生健康委员会 | 2023/11/01 |
| 医疗器械经营企业许可证 | 陕西食药监械经营许20180543号 | 陕西省西安市食品药品监督管理局 | 2023/06/18 | |
| 医疗器械经营企业备案证 | 陕西食药监械经营备20181082号 | 陕西省西安市食药监局 | 无固定期限 | |
| 道路运输经营许可证 | 陕交运管许可西字610112115900号 | 西安市未央区交通运输管理站 | 2020/08/27 | |
| 太原金域 | 医疗机构执业许可证 | 67641239814011017L1009 | 太原市卫生局 | 2025/05/31 |
| 医疗器械经营企业许可证 | 晋并食药监械经营许20180137号 | 太原市食品药品监督管理局 | 2023/03/25 | |
| 医疗器械经营企业备案证 | 晋并食药监械经营备20180101号 | 太原市市场监督管理局 | 无固定期限 | |
| 司法鉴定许可证 | 140118169 | 山西省司法厅 | 2023/08/28 | |
| 石家庄金域 | 医疗机构执业许可证 | PDY99912613010819L1009 | 石家庄高新技术产业开发区行政服务局 | 2021/03/24 |
| 医疗器械经营企业许可证 | 冀石食药监械经营许20170108号 | 石家庄市药品监督管理局 | 2022/02/15 | |
| 医疗器械经营企业备案证 | 冀石食药监械经营备20170275号 | 石家庄市药品监督管理局 | 无固定期限 | |
| 昆明金域 | 医疗机构执业许可证 | 68129820-053011115P1202 | 昆明市卫生健康委员会 | 2023/12/25 |
1-1-41
| 持有者 | 资质类型 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期限 |
| 医疗器械经营企业许可证 | 滇昆食药监械经营许20190416号 | 云南省昆明市市场监督管理局 | 2024/05/14 | |
| 医疗器械经营企业备案证 | 滇昆食药监械经营备20190812号 | 云南省昆明市市场监督管理局 | 无固定期限 | |
| 道路运输经营许可证 | 交运管许可官渡字530111046902号 | 昆明市道路运输管理局 | 2022/05/21 | |
| 吉林金域 | 医疗机构执业许可证 | 20160011 | 长春市卫生健康委员会 | 2021/12/12 |
| 医疗器械经营企业许可证 | 吉长食药监械经营许20170695号 | 吉林省长春市食品药品监督管理局 | 2022/08/28 | |
| 福州金域 | 医疗机构执业许可证 | 220082350100413939 | 福州市卫生健康委员会 | 2021/03/02 |
| 医疗器械经营企业许可证 | 闽榕食药监械经营许20180265号 | 福州市市场监督管理局 | 2023/11/27 | |
| 医疗器械经营企业备案证 | 闽榕食药监械经营备20180597号 | 福州市市场监督管理局 | 无固定期限 | |
| 金域体检 | 医疗机构执业许可证 | 73715719244010414P1102 | 广州市越秀区卫生健康局 | 2023/06/02 |
| 贵州金域 | 医疗机构执业许可证 | 78891443-x52011215P1202 | 贵州省卫生和计划生育委员会 | 2024/01/11 |
| 医疗器械经营企业许可证 | 黔筑食药监械经营许20170423号 | 贵阳市食品药品监督管理局 | 2022/12/24 | |
| 医疗器械经营企业备案证 | 黔筑食药监械经营备20170648号 | 贵阳市食药监局 | 无固定期限 | |
| 道路运输经营许可证 | 黔交运管许可贵阳字520114022869号 | 贵阳市道路运输管理 | 2021/12/27 | |
| 天津金域 | 医疗机构执业许可证 | 68186199912010417P1202 | 天津市卫生局 | 2023/11/20 |
| 四川金域 | 医疗机构执业许可证 | PDY97657351010817P1102 | 成都市卫生健康委员会 | 2021/01/10 |
| 医疗器械经营企业许可证 | 川蓉食药监械经营许20180276号 | 成都市食品药品监督管理局 | 2023/04/15 | |
| 辐射安全许可证 | 川环辐证〔26041〕 | 成都市环境保护局 | 2022/08/09 | |
| 道路运输经营许可证 | 川交运管许可成字510108011135号 | 成都市成华区交通运输管理所 | 2022/04/09 | |
| 长沙金域 | 医疗机构执业许可证 | PDY50001443010413P1202 | 长沙市卫生健康委员会 | 2025/01/22 |
| 医疗器械经营企业许可证 | 湘长食药监经营许20190441号（更） | 长沙市市场监督管理局 | 2024/12/02 | |
| 医疗器械经营企业备案证 | 湘长食药监械经营备20190709号 | 长沙市市场监督管理局 | 无固定期限 | |
| 青岛金域 | 医疗机构执业许可证 | 56472797737021217P1201 | 青岛市卫生局 | 2031/05/31 |
| 沈阳金域 | 医疗机构执业许可证 | PDY1001092101131TP1202 | 沈阳市卫生健康委员会 | 2020/12/30 |
| 重庆金域 | 医疗机构执业许可证 | PDY97031550010717P1202 | 重庆市九龙坡区卫生健康委员会 | 2021/07/06 |
| 医疗器械经营企业许可证 | 渝九食药监械经营许20180111号 | 重庆市食品药品监督管理局九龙坡区分局 | 2023/07/31 |
1-1-42
| 持有者 | 资质类型 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期限 |
| 广西金域 | 医疗机构执业许可证 | 58195228-745010717P1202 | 广西壮族自治区卫生健康委员会 | 2032/10/23 |
| 道路运输经营许可证 | 桂交运管许可南字450100003111号 | 南宁市行政审批局 | 2022/09/03 | |
| 上海金域 | 医疗机构执业许可证 | PDY25196X31011519P1102 | 上海市浦东新区卫生和计划生育委员会 | 2021/11/17 |
| 金域司法 | 司法鉴定许可证 | 440114203 | 广东省司法厅 | 2021/04/05 |
| 海南金域 | 医疗机构执业许可证 | 460000460104150012 | 海南省卫生健康委员会 | 2022/11/19 |
| 深圳金域 | 医疗机构执业许可证 | 34970319-844030717P9392 | 深圳市卫生健康委员会 | 2023/08/08 |
| 甘肃金域 | 医疗机构执业许可证 | 51380236T62010590P1202 | 甘肃省卫生和计划生育委员会 | 2021/08/06 |
| 金域达物流 | 医疗器械经营企业许可证 | 粤穗食药监械经营许20180323号 | 广州市食品药品监督管理局 | 2023/04/15 |
| 医疗器械经营企业备案证 | 粤穗食药监械经营备20172259号 | 广州市食品药品监督管理局 | 无固定期限 | |
| 道路运输经营许可证 | 粤交运管许可穗字440100111005号 | 广州市海珠区交通管理总站 | 2024/06/07 | |
| 武汉金域 | 医疗机构执业许可证 | 34724677142011819P1202 | 武汉市卫生和计划生育委员会 | 2021/01/24 |
| 黑龙江金域 | 医疗机构执业许可证 | 黑卫医证营字直第0034号 | 哈尔滨市松北区卫生健康局 | 2020/08/12 |
| 医疗器械经营许可证 | 黑哈食药监械经营许20181231号 | 黑龙江省哈尔滨市食品药品监督管理局 | 2023/08/01 | |
| 江西金域 | 医疗机构执业许可证 | 35205248-836010917P12 | 南昌高新区社会发展局 | 2021/03/17 |
| 呼和浩特金域 | 医疗机构执业许可证 | PDY00655015010217P1202 | 呼和浩特市卫生和计划生育委员会 | 2031/06/07 |
| 新疆金域 | 医疗机构执业许可证 | 乌医：6501000160 | 乌鲁木齐市卫生健康委员会 | 2022/01/16 |
| 宁夏金域 | 医疗机构执业许可证 | MA760DMU664012217P1102 | 宁夏回族自治区卫生健康委员会 | 2023/01/21 |
| 青海金域 | 医疗机构执业许可证 | MA756XB4X63010215P1102 | 青海省卫生和计划生育委员会 | 2022/10/25 |
| 北京金域 | 医疗机构执业许可证 | 005383110105017919 | 北京市朝阳区卫生健康委员会 | 2023/12/31 |
| 株洲金域 | 医疗器械经营企业许可证 | 湘株食药监械经营许20170028号 | 株洲市食品药品监督管理局 | 2022/12/20 |
| 医疗器械经营企业备案证 | 湘株食药监械经营备20170029号 | 株洲市食药监局 | 无固定期限 | |
| 道路运输经营许可证 | 湘交运管许可株字430200203201号 | 株洲市道路运输管理处 | 2022/03/01 | |
| 郑州金域 | 医疗机构执业许可证 | 67007266-041010417P1102 | 郑州市卫生健康委员会 | 2022/01/01 |
| 医疗器械经营企业许可证 | 豫郑食药监械经营许20180330号 | 郑州市食品药品监督管理局 | 2023/05/14 | |
| 医疗器械经营企业备案证 | 豫郑食药监械经营备20180683号 | 郑州市食药监局 | 无固定期限 |
1-1-43
| 持有者 | 资质类型 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期限 |
| 毕节金域 | 医疗机构执业许可证 | PDY10001-1-5224011759812 | 毕节市卫生健康局 | 2025/06/22 |
公司及其子公司自设立以来，经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登 记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定，截至本反馈回复出具之日，除个别新设子公司或拟开展新业务的子公司外，公司及其子公司已取得了生产经营所需的资质，且均在有效期内。
二、申请人及其子公司未更新或未取得相关证书的原因
截至本反馈回复出具之日，发行人部分子公司不属于《医疗机构管理条例》等法律法规、规范性文件规定的医疗机构，或者自成立后尚未开展诊疗活动等实际业务，无需取得医疗机构执业许可证，具体情况如下：
| 子公司名称 | 成立时间 | 未取得医疗机构执业许可证的原因 |
| 郑州金域（普通合伙） | 2008/05/28 | 发行人设立郑州金域（有限公司）后，郑州金域（普通合伙）的业务转移至郑州金域（有限公司），郑州金域（普通合伙）不再开展实际业务，无需再取得医疗机构执业许可证 |
| 金域司法 | 2012/12/21 | 不属于《医疗机构管理条例》规定的医疗机构 |
| 金至检测 | 2014/02/10 | 不属于《医疗机构管理条例》规定的医疗机构 |
| 金域达物流 | 2015/12/16 | 不属于《医疗机构管理条例》规定的医疗机构 |
| 肇庆金域 | 2015/12/16 | 成立后尚未开展诊疗活动，无需取得医疗机构执业许可证 |
| 博鳌金域 | 2016/01/22 | 成立后尚未开展诊疗活动，无需取得医疗机构执业许可证 |
| 转化研究院 | 2016/07/20 | 不属于《医疗机构管理条例》规定的医疗机构 |
| 金惟安 | 2016/07/20 | 不属于《医疗机构管理条例》规定的医疗机构 |
| 常州金域 | 2017/07/24 | 成立后尚未开展诊疗活动，无需取得医疗机构执业许可证 |
| 金境物流 | 2017/09/05 | 不属于《医疗机构管理条例》规定的医疗机构。 通关平台，未实际开展道路运输业务。 |
| 驻马店金域 | 2018/01/30 | 成立后尚未开展诊疗活动，无需取得医疗机构执业许可证 |
| 拓思维 | 2018/08/24 | 不属于《医疗机构管理条例》规定的医疗机构 |
| 金域健实 | 2019/03/13 | 不属于《医疗机构管理条例》规定的医疗机构 |
| 金倍来 | 2019/05/23 | 不属于《医疗机构管理条例》规定的医疗机构，未实际开展业务 |
| 广州金博 | 2019/10/11 | 不属于《医疗机构管理条例》规定的医疗机构 |
1-1-44
三、报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
根据国务院《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号）、国发〔2015〕62号《关于“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》及工商总局《关于严格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商企注字〔2015〕65号）的相关规定，设立医疗机构不属于需要办理前置审批程序的项目，因此，发行人部分子公司已经设立但因尚未开展实际业务未取得医疗机构执业许可证等资质，不属于无证经营行为。
经查询发行人及其控股子公司主管政府部门官方网站、信用中国等网站，及发行人主要子公司主管机关出具的合规证明文件，发行人及其控股子公司已根据法律、法规及规范性文件的要求并结合自身业务开展的情况取得了日常生产经营所需的全部许可资质，均在有效期限内。因此，发行人报告期内不存在无证经营等违法违规行为。
四、申请人是否存在更新或取得相关资质证书的安排，相关安排是否存在不确定性，是否会对公司生产经营产生重大不利影响
发行人在2020年12月31日前计划更新的相关资质证书的情况如下：
| 子公司名称 | 资质类型 | 证书到期日 | 资质更新的安排 |
| 西安金域 | 道路运输经营许可证 | 2020/08/27 | 已向主管部门提交办理换证，目前正在办理，预计7月底到8月初办理完毕 |
| 黑龙江金域 | 医疗机构执业许可证 | 2020/08/12 | 已向主管部门提交办理换证，目前正在办理，预计8月12日前办理完毕 |
| 沈阳金域 | 医疗机构执业许可证 | 2020/12/30 | 计划10月份准备换证材料，预计12月底前办理完毕 |
发行人部分子公司成立后尚未开展实际业务，因此未办理医疗机构执业许可证等相关资质，发行人及其控股子公司目前暂时不存在更新或取得相关资质证书的安排，后期将根据实际业务发展及需要，在前述子公司正式开展实际业务前，适时办理相关资质证书。
发行人实际控制人已出具承诺，将敦促发行人及其控股子公司严格遵守《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》等法律、法规的规定，在取得主营业务所需的全部批准、授权、许可后方可开展诊疗活动，如因发行人或其子公司因其目前已开展的业务未办理完毕全部必需的审批或备案手续，而受到行政处罚或因此遭受其他损失的，发行人实际控制人愿承担连带赔偿责任，并以现金方式全额补偿发行人及其子公司。
1-1-45
五、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了公司及子公司日常经营所需的许可资质证书；
2、查询发行人及其控股子公司主管机关网站；
3、查阅《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》等法律、法规的规定，并结合发行人及其控股子公司实际开展业务情况核查发行人资质取得情况；
4、查阅发行人及其主要控股子公司主管机关出具的合规证明文件；
5、访谈发行人主要业务人员，了解发行人及其控股子公司业务资质取得情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及其子公司已取得日常生产经营所需的全部许可资质，均在有效期限内；
2、发行人及其子公司未更新或未取得相关证书主要原因系部分子公司不属于法律法规、规范性文件规定的医疗机构，或者自成立后尚未开展诊疗活动等实际业务，无需取得相关资质许可；
3、发行人报告期内不存在无证经营等违法违规行为；
4、发行人目前不存在更新或取得相关资质证书的安排。
问题6
关于行业政策。请申请人补充说明并披露，目前医药改革的具体内容及未来变动趋势，是否对公司生产经营产生重大不利影响，是否有应对措施，相关风险是否充分披露。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
1-1-46
一、医药改革的具体内容及未来变动趋势，是否对公司生产经营产生重大不利影响，是否有应对措施
（一）医药改革的趋势
为建立中国特色医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，提高全民健康水平，2009年４月６日，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）公布。《意见》指出要完善医药卫生四大体系，建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度；完善体制机制，保障医药卫生体系有效规范运转；着力抓好五项重点改革，积极稳妥推进医药卫生体制改革等，标志着我国深化医药卫生体制改革的全面开展。
自《意见》发布以来，医疗卫生行业改革不断深化，取得了重大进展和明显成效。当前的“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是建立健全基本医疗卫生制度、推进健康中国建设的关键时期。近年来，人民生活水平不断提高，健康需求日益增长，我国经济发展进入新常态，工业化、城镇化、人口老龄化进程加快，以及疾病谱变化、生态环境和生活方式变化、医药技术创新等，都对深化医药卫生体制改革的内容和目标提出了更高要求。根据《“健康中国2030”规划纲要》等文件，目前我国医改的总体战略目标为：到2020年，建立覆盖城乡居民的中国特色基本医疗卫生制度，基本形成内涵丰富、结构合理的健康产业体系。到2030年，促进全民健康的制度体系更加完善，健康领域发展更加协调，健康产业繁荣发展，基本实现健康公平。到2050年，建成与社会主义现代化国家相适应的健康国家。
根据《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务的通知》、《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》等行业政策文件，目前我国当前的医药卫生体制改革重点包括：
| 序号 | 医改重点 | 具体内容 | 对申请人的影响 |
| 1 | 建立科学合理的分级诊疗制度 | 鼓励各地结合实际推行多种形式的分级诊疗模式，推动形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的就医新秩序，具体包括健全完善医疗卫生服务体系、提升基层医疗卫生服务能力、引导公立医院参与分级诊疗、推进形成诊疗—康复—长期护理连续服务模式。 到2020年，分级诊疗服务能力全面 | 根据《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务的通知》，分级诊疗建设将鼓励社会力量举办医学检验机构、病理诊断机构，鼓励包括社会办医疗机构在内的各级各类医疗机构平等参与和适度竞争。分级诊疗的推进将有利于申请人及第三方医学诊断行业发展。 第三方医学检验实验室在推进分级诊疗中将发挥重要作用，也将不断提升基层医疗机构对行业服务的 |
1-1-47
| 序号 | 医改重点 | 具体内容 | 对申请人的影响 |
| 提升，保障机制逐步健全，基本建立符合国情的分级诊疗制度；到2030年，形成基层首诊、双向转诊、上下联动、急慢分治的合理就医秩序，全面建成成熟完善的分级诊疗制度。 | 需求，通过区域检验中心建设，使得基层医疗机构拥有专业的检验人员，先进的仪器设备，严格的质控标准，解决了基层检验能力不足问题。2020年2月，中央全面深化改革委员会第十二次会议提出“将预防关口前移，加强农村、社区等基层防控能力建设,织密织牢第一道防线”，“要持续加强分级诊疗等制度建设”。疫情过后，分级诊疗的进程将加快，基层医疗机构对于检验能力提升的需求更为迫切。第三方医学检验实验室在基层检验能力提升中将成为重要助力，未来将迎来更多的市场机会。 | ||
| 2 | 建立科学有效的现代医院管理制度 | 深化县级公立医院综合改革，加快推进城市公立医院综合改革。到2020年，基本建立具有中国特色的权责清晰、管理科学、治理完善、运行高效、监督有力的现代医院管理制度，建立维护公益性、调动积极性、保障可持续的运行新机制和科学合理的补偿机制。 | 主要内容为公立医院综合改革，未对申请人及所在行业产生不利影响。 |
| 3 | 建立高效运行的全民医疗保障制度 | 加大改革力度，建立高效运行的全民医疗保障体系。包括健全基本医保稳定可持续筹资和报销比例调整机制、深化医保支付方式改革、推动基本医疗保险制度整合、健全重特大疾病保障机制等。 到2020年，基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度,实现人人享有基本医疗卫生服务，个人卫生支出占卫生总费用比重将下降至28%，到2030年，改比例将下降至25%左右。 | 医保制度建设将对申请人及第三方医学诊断行业带来机遇与挑战。 （1）机遇 医保支付方式改革，开展按疾病诊断相关分组付费方式（DRGs），患者治疗过程中的诊断、治疗、手术、药品等总费用受到控制，检验科室将由原来的利润中心变为成本中心。医院对于检验科室的盈利性和成本控制更重视，检验科室更有动力将项目外包给成本更低、服务更专业的第三方医学实验室，从而进一步释放医疗机构的外包服务需求。 （2）挑战 医保控费将带来医学检验项目价格下行压力。 |
| 4 | 建立规范有序的药品供应保障制度 | 实施药品生产、流通、使用全流程改革，建设符合国情的国家药物政策体系，理顺药品价格，促进医药产业结构调整和转型升级，保障药品安全有效、价格合理、供应充分。 | 主要内容为生产、流通、使用全流程改革改革，未对申请人及所在行业产生不利影响。 |
| 5 | 建立严格规范的综合监管制度 | 健全医药卫生法律体系，加快转变政府职能，完善与医药卫生事业发展相适应的监管模式，包括深化医药卫生领域“放管服”改革、构建多元化的监管体系、强化全行业综合监管、引导规范第三方评价和行业自律等政策。 | 根据《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务的通知》，深化卫生健康领域“放管服”改革包括优化审批服务，清理歧视性政策，对社会办医疗机构一视同仁对待并给予扶持。“放管服”改革将进一步破除体制机制藩篱，为行业发展提供了更好的政策保障。 |
| 6 | 统筹推进相关领域改革 | 包括健全完善人才培养使用和激励评价机制、加快形成多元办医格局、推进公共卫生服务体系建设等，进一步推进医改相关领域的改革。 | 2019年，国家卫健委等十部委联合发布《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，文件指出：要按照公平竞争择优的原则，支持向社会办基层医疗机构购买服务；推动公立医疗机构与社会办医分工合作，探索医疗机构多种合作模式；完善医疗保险支持政策，将更多符合条件的社会办医纳入定点；完善综合监管体系。 |
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| 序号 | 医改重点 | 具体内容 | 对申请人的影响 |
| 加快形成多元办医格局的政策趋势，将有利于申请人及第三方医学诊断行业发展。 |
综上，受益于政策支持、行业不断开放，我国第三方医学检验行业正在逐渐发展壮大，现已成为医疗服务领域不可忽视的力量。当前国内医药改革政策为公司所在的第三方医学检验行业持续带来机遇，同时亦带来挑战。
（二）医改政策为申请人及行业带来的挑战及申请人的应对措施
当前医改政策及趋势为行业带来的挑战主要如下：
1、医保控费为医学检验项目的收费价格带来下行压力
而随着医改的推行，医保覆盖率和覆盖水平大大提高，造成医保结余率下降，医保压力增大，2019年，全国基本医保基金（含生育保险）总收入24,421亿元、医保总支出20,854亿元，结余3,567亿元，结余率仅14.61%，医保控费势在必行。2017年6月28日，国务院办公厅印发《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，明确2017年起进一步加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合支付方式。在医保控费的推进过程中，尽管第三方独立医学检验机构因成本优势可获得更高的市场渗透，但单项医学检验项目的价格将呈下降趋势。
面对医保控费带来的价格下行压力，申请人将持续研发创新，不断丰富检验服务种类，保持良好的市场竞争力；加强客户开发，通过优质的服务与客户保持长期稳定的合作关系；与供应商建立战略合作关系，优化采购成本；通过提升经营规模与专业化运作，不断完善检验流程、提升检验效率，优化运营成本。在带来社会效益的同时，充分保障公司的盈利能力。
2、公司应跟进政策变动并及时做出战略及策略调整
随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，与行业相关的政策陆续出台并处于不断调整及完善过程中。伴随政策的不断变化，行业的相关制度及运营模式可能发生调整及变化。
近年来，公司不断优化经营与管理，积极跟进医药卫生体制改革。基于分级诊疗推进，公司加强了与基层医疗机构的合作，建立了覆盖全国90%上人口所在区域的服务网络，并设立区域医学检验中心，通过延伸至乡镇一级的服务网络，增强基层医疗机构检
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验能力，并有效解决了基层成本控制问题以及诊疗专业化问题；基于医联体推进，公司持续探索医联体政策下的服务模式，形成了区域集中送检、与医联体牵头医院合作共建实验室等服务模式，实现区域资源配置的优化与医联体整体临床诊断水平的提升，进一步助力医疗卫生服务体系建设；基于医保按病种付费（DRGs）推进，检验对医院的盈利性下降，医院更有动力将医学检验外包，公司在满足医院对于检验精度和质量的同时，通过规模效应降低边际成本、有效提高检验效率，满足医院的外包需求，助力医保支付方式改革、缓解社会医保费用压力。
因此，行业政策的变化对行业内企业的应变能力提出较高的要求，公司需要及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，以积极抓住行业政策带来的机遇及迎接挑战。
公司将始终密切关注行业动态与市场形势，充分应对医药改革的政策变化，满足医药改革政策要求，并不断强化医学诊断实验室及冷链物流网络覆盖，满足推进分级诊疗、医联体建设、鼓励社会办医等行业趋势下不断增加的检测需求。申请人将努力把握医改趋势，不断优化运营及管理，争取创造更大的社会及商业价值。
二、相关风险是否充分披露
针对行业政策对公司经营可能带来的不利影响，申请人对相关风险进行如下风险提示：
“
1、行业政策变化的风险
随着社会经济和检验技术的不断发展，检验服务需求不断上升、检验项目日益增多，医院等传统医疗机构作为医学检验业务的唯一实现主体已无法满足检验业务发展的实际情况。从规模经济和成本效率角度出发，医学检验业务向专业的独立医学实验室集中是行业发展的趋势，并已在西方成熟市场得到了印证。
但是，我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。由于我国医疗机构以公立医院为主，如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的
1-1-50
经营产生不利影响。
2、医保控费的风险
而随着医改的推行，医保覆盖率和覆盖水平大大提高，造成医保结余率下降，医保压力增大，2019年，全国基本医保基金（含生育保险）总收入24,421亿元、医保总支出20,854亿元，结余3,567亿元，结余率仅14.61%。2017年6月28日，国务院办公厅印发《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，明确2017年起进一步加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合支付方式。
尽管出于成本控制考虑，公立医院有动力将医学检验业务外包给成本更低、服务更专业的第三方医学检验机构，第三方医学检验市场渗透率有望增长。但在医保控费的推进过程中，医学检验项目的价格可能呈下降趋势，假如公司不能及时扩大经营规模、进一步强化规模效应和成本效率以降低经营成本、优化收入结构，则将对公司的营业收入及经营利润产生不利影响。
”
以上风险提示已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（一）政策与市场风险”中披露。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师针对行业政策趋势及对申请人的影响执行了以下核查程序：
1、通过公开渠道查询并了解当前医药改革相关行业政策以及行业政策的落实情况；
2、查阅了公司及同行业上市公司年度报告等公告文件；
3、访谈申请人实验室及销售主要负责人员，了解当前医疗改革行业政策及趋势对公司及行业的影响，以及公司应对国家政策的各项应对措施情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，当前医药改革相关政策及趋势未对公司生产经营产生重大不利影响，发行人已对医药改革相关政策带来的机遇与挑战制定了充分的应对措施；保荐机构已在《尽职调查报告中》充分披露了相关风险。
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问题7请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资的认定标准
1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》根据中国证监会于2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答》
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：
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（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资；
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存；
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会与2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（三）报告期至今，公司实施的财务性投资及类金融业务情况
根据财务性投资及类金融业务的认定标准，报告期至今，申请人实施或拟实施财务性投资的情况如下：
1、交易性金融资产
2017年初至本反馈回复出具之日，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
2、可供出售金融资产及其他非流动金融资产
截至2017年末、2018年末，公司的可供出售金融资产分别为3,150.83万元、4,014.98万元，主要为对金域利安、金垣投资、广州康丞唯业生物科技有限公司（以下简称“康丞唯业”）的投资。截至2019年末，公司可供出售金融资产账面价值为0元，主要系2019年公司可供出售金融资产账面价值减少主要系执行新金融工具准则，重分类调整至其他非流动金融资产导致。
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截至2020年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为6,751.13万元。主要为对金域利安、金垣投资、康丞唯业、北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖信诚”）的投资，公司上述投资均是围绕公司主营业务及上下游展开，不以获取投资收益为主要目的。明细如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 | 持股比例 | 主营业务 | 投资目的 |
| 广州市金域利安健康咨询有限公司 | 10.00 | 子公司金域体检持股10.00% | 营养健康咨询服务 | 与公司体检业务进行深度合作 |
| 广州市金垣投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,419.69 | 10.00% | 从事体外诊断相关行业的产业投资 | 进一步增强公司与产业链上游企业的合作 |
| 广州康丞唯业生物科技有限公司 | 1,321.44 | 2.68% | 基因测序产品的研发、生产和销售 | 进一步增强公司与产业链上游企业的合作 |
| 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 3.21% | 从事生物制药、医疗器械、医疗服务等领域的投资 | 进一步增强公司与产业链上下游企业的合作 |
| 合计 | 6,751.13 | - | - | - |
（1）金垣投资的对外投资
金垣投资的对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广州金域基因科技有限公司 | 20.00% | 生物技术推广服务;健康科学项目研究成果技术推广;医学研究和试验发展;基因药物研发;健康科学项目研究、开发 |
| 2 | 江苏谱迪生物科技有限公司 | 11.85% | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 赛雷纳（中国）医疗科技有限公司 | 6.25% | 研发、生产、销售：医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）、诊断试剂；提供医疗咨询（不含医疗卫生活动）、健康咨询、技术服务和技术咨询，企业管理咨询，国际经济咨询和贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 融智生物科技（青岛）有限公司 | 4.80% | 生物技术、生物医药技术、检验试剂、检验仪器、生物试剂（以上除化学危险品及易制毒化学品）、计算机软硬件 |
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| 序号 | 公司名 | 持股比例 | 经营范围 |
| 的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；研发、生产、批发、零售：实验室用检验设备、检验试剂（不含危险品）、一、二、三类医疗器械；市场调查、会务会展服务、商务信息咨询（除商品中介）；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 5 | 北京华科泰生物技术股份有限公司 | 4.72% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测；批发第一类医疗器械；批发第二类医疗器械；产品设计；销售办公专用设备及配件、实验室专用设备及配件、通用设备及配件、化工产品（不含危险化学品）；医学研究；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；租赁医疗器械；生产医疗器械体外诊断试剂（化学发光试剂盒、荧光免疫层析法试剂盒）、临床检验设备；批发第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 6 | 深圳市帝迈生物技术有限公司 | 4.08% | 一般经营项目是：一类生物医疗设备、试剂及软件的研发、信息咨询；二类生物医疗设备、试剂及软件的研发、信息咨询；经营进出口业务；国内贸易；房屋租赁。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：一类生物医疗设备、试剂及软件的生产、销售；二类生物医疗设备、试剂及软件的生产、销售；三类生物医疗设备、试剂及软件的研发、生产、销售及信息咨询 |
| 7 | 广州市康立明生物科技有限责任公司 | 3.90% | 医疗诊断、监护及治疗设备零售;基因检测及疾病筛查服务;临床检验服务;许可类医疗器械经营;医学研究和试验发展;生物诊断试剂及试剂盒的销售（不含许可审批项目）;生物技术开发服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）;健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;信息系统集成服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;非许可类医疗器械经营;生物技术转让服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术推广服务;生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含许可审批项目）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口 |
| 8 | 必欧瀚生物技术（合肥）有限公司 | 3.50% | 一、二、三类医疗器械的研发、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止或限定的除外）；药品、消毒产品的研发、生产与销售（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 序号 | 公司名 | 持股比例 | 经营范围 |
| 9 | 苏桥生物（苏州）有限公司 | 1.81% | 研发、制造：生物制品、药品；并提供技术咨询、技术服务及技术转让（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；项目投资；从事医疗器械、化工原材料、医药中间体、生物制品及药品的批发和进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
综上，金垣投资的已投项目主要围绕公司主营业务上游的体外诊断行业，公司对金垣投资的投资，主要目的为进一步增强公司与医学诊断产业链上游企业的合作，不以获取投资收益为主要目的。
（2）华盖信诚的对外投资
华盖信诚的对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 湖南珂信健康产业集团有限公司 | 14.06% | 健康医疗产业项目的运营、管理、建设；医院经营管理咨询；医院经营管理；医药咨询；医药辅料、日用百货的销售；物业管理；房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 启光德健医药科技（北京）有限公司 | 12.50% | 生物医药产品、生物技术产品、科研试剂及医药中间体的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）；零售药品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 3 | 北京昭衍生物技术有限公司 | 10.71% | 生物制品、药品的技术开发；从事检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；生物药品制造；销售I类、II类医疗器械、化工产品、仪器仪表；企业管理；物业管理；工程项目管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产药品（不含中药）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2019年10月24日前为内资企业，于2019年10月24日变更为外资企业；生产药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 4 | 志诺维思（北京）基因科技有限公司 | 8.06% | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；技术检测；会议服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 5 | 上海健麾信息技术股份有限公司 | 5.52% | 从事信息技术、自动化设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、网络设备及配件、自动 |
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| 序号 | 公司名 | 持股比例 | 经营范围 |
| 化设备、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，自有设备租赁，计算机软件开发，计算机信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 6 | 数坤（北京）网络科技有限公司 | 4.17% | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；云计算中心（PUE值在1.4以下）；产品设计；模型设计；销售I、II类医疗器械、计算机、软件及辅助设备；生产I类医疗器械；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 7 | 深圳华大智造科技股份有限公司 | 0.23% | 医疗仪器、医疗器械（基因测序仪及配套设备、测序试剂、酶试剂和软件）、机械设备（测序仪配套设备）、仪器仪表（基因测序仪）、生化试剂（测序试剂）、生物试剂（酶试剂）、耗材及生物工程相关产品（危险化学品限许可证规定范围）、配套软件、系统集成的研发、制造、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；技术开发、推广服务;技术咨询、交流服务;技术转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
综上，华盖信诚的已投项目主要围绕检测技术、检测设备、检测或科研试剂、医疗信息化、医疗服务等领域，与公司主营业务高度相关。公司对华盖信诚的投资，主要目的为进一步增强公司与医学诊断产业链上下游企业的合作，不以获取投资收益为主要目的。除上述情况外，2017年初至本反馈回复出具之日，发行人不存在其他持有可供出售金融资产或其他非流动金融资产的情况。
3、其他权益工具投资
2017年初至本反馈回复出具之日，公司不存在持有其他权益工具投资的情况。
4、借予他人款项
2017年初至本反馈回复出具之日，公司不存在借予他人款项的情况。
5、委托理财
2017年初至本反馈回复出具之日，公司不存在委托理财的情况。
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6、其他财务性投资
2017年初至本反馈回复出具之日，公司不存在其他财务性投资的情况。
7、类金融业务
2017年初至本反馈回复出具之日，公司不存在类金融业务。
（四）公司拟实施的财务性投资及类金融业务情况
截至本反馈回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司是一家专业从事第三方医学检验及病理诊断业务的医学诊断综合服务提供商，主营业务为向各类医疗机构等提供医学检验、病理诊断外包及科研技术服务。公司其他非流动金融资产中的对外投资属于公司主营业务相关投资，根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，上述投资不属于财务性投资。同时，最近一期末，公司亦不存在持有其他财务性投资的情况。
截至2020年3月31日，公司合并报表归属于母公司股东的净资产为230,626.36万元，不存在公司财务性投资超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。本次发行董事会决议日为2020年4月15日，董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，公司亦不存在新投入和拟投入的财务性投资。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.00亿元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融业务的情形；本次募集资金的实施有利于促进公司的长期可持续发展，符合公司发展战略，发行人本次募集资金具备必要性、合理性。
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三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构针对报告期至今申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，执行了以下核查程序：
1、查阅申请人的定期报告、审计报告、非公开发行预案、募集资金使用的可行性分析报告等文件；
2、获取并查阅申请人投资的产业基金的合伙协议，并取得其对外投资清单；
3、取得申请人关于是否存在财务性投资、类金融业务及是否在未来有投资计划的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的 财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金有利于促进公司的长期可持续发展，符合公司发展战略，具有必要性及合理性。
问题8
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
（一）新冠肺炎疫情概况
2020年以来，新冠肺炎疫情在全球范围迅速发展。截至2020年6月末，根据国家及各省市卫健委数据，国内累计确诊8万余人，累计死亡4,000余人，现有确诊500余人；根据美国约翰斯·霍普金斯大学发布的数据，全球累计确诊突破1,000万人，累计死亡超过50万人，现有确诊400万余人。
以核酸检测为主的医学检测在本次疫情防控工作中发挥了重要作用，包括疾病诊
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断、风险地区人员筛查、治疗效果评估等。根据国家卫健委发布的《新型冠状病毒防控指南》，核酸诊断是新冠肺炎诊断的“金标准”，抗体诊断是核酸诊断的重要辅助手段。根据2020年6月24日国务院联防联控机制新闻发布会上公布的数据，截至6月22日，全国医疗卫生机构进行核酸检测的累计达到9,041万人份。在疫情常态化的情形下，核酸检测将在日常防控工作中发挥更为重要的作用。
（二）肺炎疫情对公司生产经营的影响及公司的应对措施
1、对销售及经营的影响
公司作为独立第三方医学检验实验室龙头企业，在疫情期间依托自身病毒检测能力和物流网络等专业优势，紧跟疫情发展态势，陆续承接患者筛查、发热门诊、复工、复产、复学、入境及大规模核酸检测，对疫情防控和促进社会复工复产起到了积极推进作用，同时取得了一定的检测收入。但由于新冠疫情亦影响了医院其他门诊的接待能力，公司的常规医疗检测项目的检测量和收入在短期内受到了一定影响。
（1）新冠疫情对公司新冠检测业务销售及经营的影响
在2020年新冠肺炎疫情防控工作中，公司依托自身行业领先的病毒检测能力和检测技术，以及覆盖全国的实验室布局和冷链物流网络优势，以第三方医检的社会化力量，为疫情防控提供检测支持。
作为第三方医学检验的龙头企业，截至2020年6月30日，公司已经在包括湖北、广东、北京、上海、吉林等全国29个省市区得到授权开展核酸检测，并陆续承接患者筛查、发热门诊、复工、复产、复学、入境及大排查检测工作，公司已在全国投入专业人员超1,800人次，集团日检测峰值能力超过17万例，累计核酸检测量超1,075万例，占全国总体核酸检测量的近十分之一。公司成为全国疫情防控工作中核酸检测的主力军之一，为全国的疫情防控、复工复产和学生复学提供了强大的检测保障。
随着我国新冠肺炎疫情防控工作进入到常态化阶段，公司将持续配合国家及各地防疫需求，为全国范围内的疫情防控和复工复产工作提供检测支持。同时，在本次疫情防控工作中，社会对第三方检验行业的认可程度得到了一定提升，未来随着国家卫生体制改革的推进，分级诊疗的逐步实施，以及疫情后公共卫生应急体系的建设，将有利于公司及第三方医学诊断行业发展。
（2）新冠疫情对公司常规检验业务销售及经营的影响
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新冠肺炎疫情在国内爆发后，国内医院的常规医疗秩序受到影响，医院门诊及住院量大幅下降。基于此，公司2020年第一季度常规医学检验业务收入受到较大的阶段性负面影响。
随着国内疫情的控制，国内医疗机构的医疗秩序正逐步恢复疫情前的水平，发行人常规检测收入也将逐渐恢复。根据2020年5月16日国务院联防联控机制新闻发布会上公布的数据，随着我国新冠肺炎疫情防控工作进入到常态化阶段，全国医疗服务状况已恢复至去年同期的85%，部分地区已经得到了完全恢复。
受两方面因素的综合影响，2020年第一季度公司营业收入117,077.02万元，较上年同期的增幅为0.57%，其中新冠检测业务收入30,836.01万元；2020年第一季度公司扣除非经常性损益后的净利润4,230.09万元，较上年同期的增幅为11.96%。此外，疫情对公司部分客户复工复产造成影响，进而对公司一季度的应收账款回款产生一定影响。
针对新冠疫情对公司生产经营的影响，公司在认真做好新冠肺炎疫情防控的前提下，采取多项有效措施推进复工复产，并全力投入专业人员、设备以支持全国各地的新冠疫情检测工作，并全力配合国家公共卫生应急体系的建设。同时，公司将保持持续的研发投入，加深与客户的合作沟通，加强管理水平的提升和成本的管控，尽最大可能降低疫情对公司生产经营的影响。截至本反馈回复出具之日，新冠肺炎疫情未对公司销售及经营产生重大不利影响。
2、对采购的影响及公司应对措施
报告期内，公司采购的主要内容包括医学检验业务的试剂与耗材。其中，来自欧美发达国家的进口试剂是发行人采购的医学检验试剂的重要组成部分。
对于自国内采购，随着国内疫情逐步得到控制，公司国内采购已恢复正常。对于进口采购，目前新型冠状病毒肺炎疫情在全球爆发，虽然欧美国家的医疗物资生产受影响较小，但全球物流受到了一定的影响，发行人的进口试剂采购周期受到了一定影响。
针对新冠疫情对采购的影响，发行人已在海外疫情爆发前提前储备库存，并对绝大多数的采购物料制定应急预案、确定备选供应商，以应对海外供应商无法及时供应的风险。截至本反馈回复出具之日，新冠肺炎疫情未对公司采购产生重大不利影响。
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二、如存在不利影响，请进行风险提示
针对新冠肺炎疫情对公司经营可能带来的不利影响，申请人对相关风险进行如下风险提示：
“
新型冠状病毒肺炎疫情在国内爆发后，受国内医院门诊及住院量大幅下降的影响，公司除呼吸道检测以外的其余医学检验业务收入受到较大的阶段性负面影响。随着国内疫情的控制，我国医院门诊及住院量有所恢复，预计将逐步恢复疫情前的水平。同时，公司积极投入到新型冠状病毒检测中，承接包括雷神山医院、武汉、湖北等关键区域的核酸病毒检测重任，在包括湖北、广东、北京、上海、吉林等全国29个省市区陆续开展筛查、发热门诊、复工检测和入境检测工作。受两方面因素的综合影响，2020年第一季度公司营业收入较上年同期的增幅为0.57%、扣除非经常性损益后的净利润较上年同期的增幅为11.96%。
同时，来自欧美发达国家的进口试剂是发行人采购的医学检验试剂的重要组成部分。新型冠状病毒肺炎疫情在全球爆发，尽管欧美国家的医疗物资生产受影响较小，但全球物流受到了较大的影响，发行人的进口试剂采购时效性受到了影响。尽管发行人已在海外疫情爆发前提前储备库存，并作好备用试剂的应急预案工作，但假如全球疫情得不到有效控制，欧美发达国家的医疗物资生产以及全球物流进一步受到影响，发行人的原材料供应将受到不利影响。
此外，在全球疫情爆发的背景下，我国新型冠状病毒疫情仍面临着较大的挑战，假如我国疫情出现反弹，医疗机构的门诊量及住院量再次下降，则将对发行人的经营业绩再次带来不利影响。
”
以上风险提示已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（五）其它风险”中补充披露。
问题9
申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报
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告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期内，发行人应收账款的变化与营业收入的规模相匹配，不存在高于同行业可比公司的情形，应收账款余额合理
1、公司应收账款余额变动情况及占营业收入比例情况
报告期内，公司应收账款余额变动情况及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 183,101.58 | 162,821.71 | 136,746.39 | 111,228.09 |
| 当期营业收入 | 117,077.02 | 526,926.65 | 452,525.28 | 379,171.77 |
| 应收账款账面余额/当期营业收入 | 156.39% | 30.90% | 30.22% | 29.33% |
| 当期应收账款周 转率 | 0.68 | 3.52 | 3.65 | 3.92 |
注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额。
2017年至2019年，公司年末应收账款账面余额占当期营业收入的比重分别为
29.33%、30.22%和30.90%，应收账款周转率依次为3.92、3.65和3.52，基本保持稳定，公司应收账款与营业收入的增长相匹配。
2020年一季度末，公司应收账款余额高于其余各期期末规模，主要原因系：（1）公司部分账款尚在信用期内，客户尚未结算；（2）疫情对部分客户复工复产造成影响，应收账款回款出现一定滞后；（3）疫情影响，公司新冠核酸检测业务增长，相应应收账款有所增长。
2、与同行业公司的比较情况
报告期内，发行人的期末应收账款余额占当期营业收入的比例低于同行业可比公
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司，具体情况如下：
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 迪安诊断 | 226.29% | 40.95% | 42.51% | 34.32% |
| 达安基因 | 142.82% | 76.62% | 51.25% | 64.76% |
| 平均值 | 184.55% | 58.78% | 46.88% | 49.54% |
| 金域医学 | 156.39% | 30.90% | 30.22% | 29.33% |
注：迪安诊断、达安基因2020年一季度末应收账款余额未披露，用应收账款账面价值代替计算。报告期内，发行人应收账款周转率均高于同行业可比公司平均值，具体情况如下：
| 应收账款周转率（次） | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 迪安诊断 | 0.45 | 2.65 | 3.01 | 3.19 |
| 达安基因 | 0.76 | 1.37 | 1.68 | 1.65 |
| 平均值 | 0.61 | 2.01 | 2.35 | 2.42 |
| 金域医学 | 0.68 | 3.52 | 3.65 | 3.92 |
注：迪安诊断、达安基因用应收账款账面价值代替计算。
（二）申请人的信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形公司的主要客户为各级医疗卫生机构，其结算流程基本相同：每月结算日后，公司凭上月结算日后一天至本月结算日客户开出的检验单与客户对账，并开具发票及向客户收款。公司根据客户的合作时间、地域特点、结算习惯等因素给予客户一定的账期，主要客户账期一般在三个月左右。公司客户主要为各级医疗机构，信誉及回款情况较好。公司信用政策与同行业公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 信用政策 |
| 迪安诊断 | 根据迪安诊断2018年《创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，迪安诊断主要检验公司应收账款周转天数在2-3个月左右。由于不同客户的合作业务模式、结算习惯、地域等因素不同，各公司之间信用期及实际执行情况差异较大，部分客户因自身付款流程较慢等原因，导致客户实际回款周期未能完全遵从合同的约定。 |
| 达安基因 | 根据达安基因《关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告》，根据客户性质不同，达安基因会采取不同的信用政策。由于公司客户群主要为大中型医院或其他医疗机构，客户信誉及资金状况良好，但回款均需要走内部审批程序（流程较长），加上固有账期，一般回款期为3-12个月。 |
注：资料来源于各公司公开公告
经对比，公司对主要客户的账期与同行业可比公司相比无重大差异。报告期内，公
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司对主要客户的信用政策未发生重大变化，具有一贯性，不存在放宽信用政策的情况。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况
1、应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款按账龄的构成情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 6个月以内 | 149,499.62 | 81.65% | 137,104.37 | 84.21% | 117,666.74 | 86.05% | 97,176.00 | 87.37% |
| 6个月至1年 | 23,697.21 | 12.94% | 17,470.44 | 10.73% | 13,568.75 | 9.92% | 9,949.70 | 8.95% |
| 1至 2年 | 6,780.81 | 3.70% | 5,371.56 | 3.30% | 4,036.71 | 2.95% | 3,228.44 | 2.90% |
| 2至 3年 | 1,865.61 | 1.02% | 1,748.42 | 1.07% | 1,123.31 | 0.82% | 654.67 | 0.59% |
| 3年 以上 | 1,258.34 | 0.69% | 1,126.92 | 0.69% | 350.88 | 0.26% | 219.28 | 0.20% |
| 合计 | 183,101.58 | 100.00% | 162,821.71 | 100.00% | 136,746.39 | 100.00% | 111,228.09 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款的账龄主要为1年以内，其占比分别为96.31%、
95.97%、94.94%和94.59%，且公司的客户主要为各级公立医院，信誉较高，公司应收账款质量较高，发生坏账的可能性较小，且公司已充分计提应收账款坏账准备。
2、期后回款及坏账核销情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款及坏账核销情况如下：
单位：万元
| 期末 | 应收账款余额 | 截至2020年6月30日回款金额 | 回款比例 | 当期核销金额 | 核销比例 |
| 2020年3月31日 | 183,101.58 | 116,070.41 | 63.39% | 124.77 | 0.07% |
| 2019年12月31日 | 162,821.71 | 120,656.94 | 74.10% | 559.48 | 0.34% |
| 2018年12月31日 | 136,746.39 | 130,555.00 | 95.47% | 246.08 | 0.18% |
| 2017年12月31日 | 111,228.09 | 108,844.76 | 97.86% | 365.23 | 0.33% |
（二）同行业可比公司情况情况
公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比如下：
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| 账龄 | 迪安诊断 | 达安基因 | 本公司 |
| 6个月以内 | 1% | 0.50% | 1% |
| 6个月至1年 | 5% | 5% | |
| 1年2年 | 20% | 10% | 30% |
| 2至3年 | 50% | 15% | 50% |
| 3年至4年 | 100% | 40% | 100% |
| 4年至5年 | 60% | ||
| 5年以上 | 100% |
与同行业上市公司相比，公司的应收账款的坏账计提比例更高，应收账款坏账准备计提充分。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告；
2、获得了发行人报告期内应收账款账龄分析表，随机选取对象，通过查看合同、交易凭证等复核应收账款账龄分析表的准确性，分析公司应收账款的账龄构成情况；
3、复核会计师的函证程序，并执行应收账款函证程序，对主要客户的应收账款进行独立发函；
4、对主要应收账款客户，抽查有关原始凭证，包括销售合同、订单、发票、检验报告等，以验证应收账款的真实性；
5、了解发行人所处行业的整体变动情况，查阅同行业上市公司应收账款变动趋势情况、主要信用政策、应收账款坏账比例及计提情况等；
6、检查发行人应收账款的期后回款及核销情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，
1、发行人报告期内应收账款的增长与营业收入规模的增长相匹配，信用政策与同行业不存在较大差异，报告期内信用政策稳定、不存在放宽信用政策情形；
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2、经分析账龄、期后回款及坏账核销情况，并与同行业可比公司的坏账计提政策作对比，公司应收账款坏账准备计提充分。
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（本页无正文，为广州金域医学检验集团股份有限公司关于《广州金域医学检验集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
广州金域医学检验集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《广州金域医学检验集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙炎林 邵才捷
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《广州金域医学检验集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日