证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-049
广州金域医学检验集团股份有限公司关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：160.30万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金域医学”）于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
1、2019年3月15日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，独立董事就公司2019年度股票期权激励计划相关事项发布了独立意见，律师出具相应法律意见书。
2、2019年4月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）股票期权授予情况
1、2019年4月26日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对期权授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
2、2019年5月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2019年股票期权激励计划授予登记工作。股票期权授予数量为657万份，激励对象45人，行权价格为人民币29.04元/份。
（三）股票期权授予后的调整情况
2020年6月5日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。
鉴于1名激励对象因个人原因辞职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计80,000份；鉴于3名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为C，决定注销该3名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计19,500份。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划激励对象人数由45名调整为44名，授予的股票期权数量由657万份调整为647.05万份。
鉴于公司已实施2018年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.108元（含税）。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对公司股票期权行权价格进行调整。2019年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由29.04元/份调整为28.93元/份。
（四）股票期权行权情况
2020年6月5日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司激励计划的行权安排，本激励计划第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为25%，44名激励对象第一期可行权的股票期权共计160.30份。
二、股票期权激励计划第一个行权期行权条件说明
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2019年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的有关规定，公司2019年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：
| 《激励计划》规定的第一个行权期行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生不得行权的情形，满足行权条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生不得行权的情形，满足行权条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 其中，授予的股票期权第一个行权期，业绩考核目标为：以2018年实现的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于22.00%； 注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依 | 公司2019年归属于上市公司股东的净利润净利润为4.02亿元；以2018年实现的归属于上市公司股东的净利润2.33亿元为基数，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率为72.44%，不低于22.00%。 据此，公司层面业绩考核要求满足行权条件。 |
| 《激励计划》规定的第一个行权期行权条件 | 是否达到行权条件的说明 | ||||||
| 据。 | |||||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。 | 公司授予股票期权的45名激励对象中，1名激励对象因辞职不再具备激励对象资格。 剩余44名激励对象2019年度个人绩效考核评级为合格及以上，个人绩效考核达标，第一个行权期可行权数量为160.30万份。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为，2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定为符合行权条件的44名激励对象办理第一个行权期相关行权事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2019年4月26日
（二）行权数量：160.30万份
（三）行权人数：44人
（四）行权价格：28.93元/份
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股
（七）行权安排：董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（万份） | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 汪令来 | 董事、副总经理 | 16.50 | 2.55% | 0.036% |
| 于世辉 | 副总经理 | 4.00 | 0.62% | 0.009% |
| 中层管理人员、核心技术人员（42人） | 139.80 | 21.61% | 0.305% | |
| 总计 | 160.30 | 24.78% | 0.35% | |
四、独立董事的独立意见
经核查公司2019年度业绩、44名激励对象2019年度个人绩效考核结果，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，44名激励对象符合第一个行权期行权条件的要求，同意公司为上述激励对象办理第一个行权期相关行权手续。
五、监事会意见
公司层面2019年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
公司聘请的北京市中伦律师事务所就公司本次2019年股票期权激励计划授予事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）广州金域医学检验集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
（二）广州金域医学检验集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
（三）广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
（四）法律意见书
特此公告。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2020年 6月 6日