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南卫股份:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-01-17
南卫股份                                                         法律意见书
                    江苏世纪同仁律师事务所关于
                   江苏南方卫材医药股份有限公司
                       重大资产购买实施情况的
                              法律意见书
致:江苏南方卫材医药股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所接受江苏南方卫材医
药股份有限公司(以下简称“南卫股份”或“上市公司”)委托,作为南卫股份本次
重大资产购买事宜(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,就本次交易所涉及
的相关法律事项,本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏南方卫材医药
股份有限公司重大资产购买之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。本
所现就本次交易之实施情况出具本法律意见书。本所在《法律意见书》中发表法
律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意
见书另作说明外,本法律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》中所使用简
称的意义相同。
     本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本法律意见如下:
     一、本次交易的方案
     根据南卫股份第三届董事会第六次会议、2019 年第四次临时股东大会、第
三届董事会第十次会议以及《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》、《江
苏省医药有限公司增资合同》等相关文件,南卫股份通过江苏省产权交易所的遴
选程序,拟以现金方式,认购江苏医药 10%的新增股权,增资金额为 5,224.2222
万元,其中 2,661.3440 万元计入注册资本,2,562.8782 万元计入资本公积。
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     本所律师认为:本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定。
     二、本次交易的批准和授权
     截至本法律意见书出具日,本次交易已取得以下批准和授权:
     1、南卫股份的批准和授权
     2019 年 8 月 6 日,南卫股份召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关
于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》、《关于重大资产购买方案
的议案》、《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
及其摘要的议案》等议案。独立董事出具了《关于重大资产购买的独立意见》,
认为本次交易相关事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
     2019 年 9 月 12 日,南卫股份召开 2019 年第四次临时股东大会,审议通过
了《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》、《关于重大资产购
买方案的议案》等与本次交易相关的议案。
     2020 年 1 月 2 日,南卫股份召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关
于<江苏省医药有限公司增资合同>变更的议案》。
     2、交易对方的批准和授权以及国有资产评估备案程序
     2018 年 10 月 17 日,国信集团召开第四届董事会第七次会议,审议通过了
《江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案》。
     2018 年 11 月 22 日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省国
资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》(苏国资复
[2018]51 号),同意江苏医药以增资方式引入社会资本实施混合所有制改革,并
同步引入员工持股试点。增资后非公资本战略投资者占省医药公司股权比例为
10%。
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     2019 年 3 月,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会已就中企华中天出
具的苏中资评报字[2018]第 3068 号评估报告结果履行了备案程序。
     2019 年 7 月 29 日,江苏医药召开第二届董事会第六次会议,决议同意《关
于引进江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关
于签订<增资合同>的议案》、《关于员工持股股份认购情况的议案》、《关于
确定员工持股平台的议案》。
     2019 年 8 月 1 日,江苏省产权交易所出具《增资结果通知书》,增资企业:
江苏省医药有限公司;投资方:江苏南方卫材医药股份有限公司,认购新增注册
资本 2,661.344 万元,持股比例 10%,投资金额 5,224.2222 万元。
     综上,本所律师认为:本次交易已取得必要的批准和授权,《江苏省医药有
限公司增资合同》约定的生效条件已得到满足,本次交易依法可以实施。
     三、本次交易的实施情况
     (一)标的资产过户情况
     根据江苏省市场监督管理局于 2020 年 1 月 14 日核发的《营业执照》,并经
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询,本次交易中标的资产江苏医
药 10%的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登记,变更后江苏医药的基本信息
如下:
公司名称              江苏省医药有限公司
统一社会信用代码      91320000134751352N
公司住所              南京市玄武区中央路 258 号-28 五、八、十、十一、十五层
法定代表人            高旭
注册资本              26613.4398
公司类型              有限责任公司
                      药品批发(按许可证所列项目经营);医疗器械销售(按许可证
经营范围              经营),普通货运,预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学
                      试剂,玻璃仪器、百货销售,仓储,医药信息咨询,中药材收购,
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                     中药材咨询服务,计划生育药具零售(限指定分支机构经营),
                     展览服务,医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料(金、银除
                     外)、化工原料的销售,为本系统用户代购医用防疫车、救护车。
                     医疗器械的安装、维修及技术服务,清洁剂、消毒剂销售,化妆
                     品销售,餐饮服务(限分支机构经营)、乳制品(含婴幼儿配方
                     乳粉)、保健食品销售(按许可证经营)、健身器材销售;物业
                     管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨
                     询、道路货物运输;(限分支机构经营)药品零售、经营盈利性
                     医疗机构;计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销
                     售;医疗信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;供
                     应链管理与服务;家用电器及电子产品销售;食品销售(按许可
                     证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                     经营活动)
成立日期             1989 年 03 月 08 日
     (二)交易对价支付情况
     根据南卫股份提供的资料,截至本法律意见书出具日,上市公司已将增资款
5,224.2222 万元支付至标的公司指定银行账户。
     本所律师认为:本次交易项下标的资产过户已办理完毕,上市公司已支付全
部增资款。
     四、本次交易的信息披露
     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上市公司已就本次交易履行
了相关信息披露义务,本次交易实施过程中未出现相关实际情况与上市公司此前
披露的信息存在重大差异的情形。
     五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
     (一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
     根据南卫股份提供的资料及其公开披露的信息,上市公司不存在因本次交易
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发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
     (二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
     截至本法律意见书出具之日,标的公司已经根据《江苏省医药有限公司增资
合同》的约定完成上市公司提名董事李菲的工商变更登记备案。
     本所律师认为,上市公司未发生董事、监事、高级管理人员变更的情形;标
的公司已经完成上市公司提名董事的工商变更登记备案。
     六、资金占用和违规担保的核查情况
     截至本法律意见书出具之日,在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
     七、相关协议及承诺的履行情况
     本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》
等公告文件中予以披露,截至本法律意见书出具之日,协议的生效条件已全部实
现,相关协议已生效;本次交易相关方已经或正在按照协议的约定履行各自义务,
相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
     八、本次交易的后续事项
     截至本法律意见书出具日,本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的
相关后续事项主要为:
     1、本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺;
     2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
     经核查,本所律师认为,在相关方切实履行相关协议及承诺的基础上,上市
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公司及本次交易相关方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
     九、结论意见
     综上所述,本所律师认为:
     本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定;本
次交易已取得必要的批准和授权,《江苏省医药有限公司增资合同》约定的生效
条件已得到满足,本次交易依法可以实施;本次交易项下标的资产过户已办理完
毕,上市公司已支付全部增资款;本次交易实施过程中未出现相关实际情况与上
市公司此前披露的信息存在重大差异的情形;上市公司未发生董事、监事、高级
管理人员变更的情形;标的公司已经完成上市公司提名董事的工商变更登记备
案;未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,未发生
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;本次交易相关方已经或正在
按照协议的约定履行各自义务,相关承诺方均不存在违反承诺的情形;在相关方
切实履行相关协议及承诺的基础上,上市公司及本次交易相关方完成上述后续事
项不存在实质性法律障碍。
     本法律意见书正本一式三份。
    (以下无正文)
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     (本页无正文,为《关于江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买之实
施情况的法律意见书》之签字页)
           江苏世纪同仁律师事务所            经办律师:
           负责人   王凡                     邵    斌
                                             崔    洋
                                                  2020 年   月    日
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  附件:公告原文
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