证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2019-073
江苏南方卫材医药股份有限公司关于收购安徽慧泽新材料科技有限公司部分股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容概述：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”或“公司”）计划以人民币21.45万元收购束正俊持有的安徽慧泽新材料科技有限公司（以下简称“安徽慧泽”或“标的公司”）65%股权。
? 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组、交易实施不存在重大法律障碍。
? 本事项涉及金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
? 特别风险提示：本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。
一、交易概述
公司第三届董事会第八次会议于2019年9月17日以8票同意，0票反对，1票弃权（董事吴萍认为该议案简单，决策依据不够充分，本着谨慎，投弃权票），审议通过了《关于收购安徽慧泽新材料科技有限公司部分股权的议案》，公司拟以人民币21.45万元收购束正俊持有的安徽慧泽65%股权。
本次交易完成后，公司将持有标的公司65%的股权，即3250万元注册资本，其中已实缴金额为97.5万元；束正俊将持有标的公司35%的股权，即1750万元注册资本，其中已实缴金额为52.5万元。
二、交易对方情况
本次交易的出售方为束正俊，束正俊持有安徽慧泽100%股权，束正俊情况如下：
姓名：束正俊
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省常州市天宁区翠竹新村
最近三年职业和职务：2015年9月-2016年8月任江苏伟驰建设有限公司总经理，2016年9月-2018年7月任常州安伊达电源科技有限公司董事长，2018年8月至今任安徽慧泽新材料科技有限公司执行董事兼总经理。
束正俊与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的公司简介
名称：安徽慧泽新材料科技有限公司
住所：安徽省宣城市郎溪县经济开发区
法定代表人：束正俊
注册资本：人民币5000万元
统一社会信用代码：91341821MA2T0RQ9XX
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：高性能膜材料、高性能连续纤维增强热塑性复合材料、高分子防老化功能塑粒、塑母粒、无卤阻燃材料、工程塑料的研发、生产和销售；汽车配件、汽车零部件、家电零部件、塑料制品的研发、生产和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司股东名称及持股比例
本次收购之前，束正俊持有标的公司100%的股权。截止本公告日，标的公司实收资本为人民币150万元。
4、标的公司的主要财务指标
2018年度及2019年上半年度的主要财务数据如下：
单位：元
5、交易标的的定价
标的公司截止2019年6月30日所有者权益为331,756.06元，双方以此作为参考依据，并经协商一致，公司拟使用人民币21.45万元收购标的公司65%股权。
6、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、交易合同的主要内容
董事会审议通过本次交易后，公司将与束正俊签署股权转让协议，主要内容如下；
转让方：束正俊
受让方：江苏南方卫材医药股份有限公司
标的公司指安徽慧泽新材料科技有限公司，交易标的指转让方持有的占标的公司股本总额的65%股权。
1、截至本协签署之日，标的公司基本情况如下：
标的公司法定代表人为束正俊，注册资本为人民币5,000万元，束正俊持有公司100%股权，其中已实缴的注册资本为150万元。
2、标的公司截止2019年6月30日的资产总额为10,053,473.38元，负债总额9,721,717.32元，所有者权益为331,756.06元。
3、根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有65%的标的公
| 主要财务指标 | 2018-12-31 | 2019-6-30 |
| 资产总额 | 6,391,219.39 | 10,053,473.38 |
| 负债总额 | 5,357,873.56 | 9,721,717.32 |
| 所有者权益 | 1,033,345.83 | 331,756.06 |
| 主要财务指标 | 2018年度 | 2019年上半年度 |
| 营业收入 | 0 | 1,318,678.87 |
| 净利润 | -466,654.17 | -701,589.77 |
司股权转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条款条件受让前述标的股权。
4、标的公司截止2019年6月30日所有者权益为331,756.06元，双方以此作为参考依据，并经协商一致，受让方拟使用人民币21.45万元收购标的公司65%股权。
5、本协议生效后5个工作日内，转让方及标的公司应配合受让方办理相关股权转让手续及相关部门的变更登记手续。
6、受让方应于本协议生效后5个工作日内向转让方指定账户支付转让款，即人民币21.45万元。
7、本次交易完成后，受让方占有标的公司65%注册资本，即3250万元，其中已实缴金额为97.5万元；转让方占有公司35%注册资本，即1750万元，其中已实缴金额为52.5万元。
8、本协议签订后，任何一方违约应赔偿守约方一切经济损失。
9、本协议经双方盖章签字生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并财务报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2019年9月18日