江苏南方卫材医药股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函[2019]1181号）（以下简称“问询函”），并于2019年8月21日进行了披露。
根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件进行了修订和补充披露，现对报告书主要补充和修订情况说明如下：
| 报告书章节 | 修订概况 |
| 重大事项提示 | 1、“一、本次交易方案概述”中更新披露标的公司增资前后的股权结构 2、“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司业务的影响”中更新披露南卫股份、标的公司的业务模式、业务协同性、本次重组合规性 |
| 重大风险提示 | 1、“四、购买标的资产的经营风险”之“（三）经营过程中的合规风险”中补充披露经营过程中的合规风险 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、“二、本次交易的目的”中更新披露本次交易的目的和动机 2、“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案”更新披露标的公司增资前后的股权结构 3、“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司业务的影响”中更新披露南卫股份、标的公司的业务模式、业务协同性、本次重组合规性 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）标的公司主要资产情况”之“1、固定资产”之“（2）租赁房产”中补充披露相关房产用途及租赁期限到期后的相关安排 2、“七、主营业务情况”之“（三）主要产品的用途及报告期的变化 |
| 报告书章节 | 修订概况 |
| 情况”之“1、销售主要产品服务及用途”中补充披露标的公司应对“两票制”的调整的具体情况 3、“七、主营业务情况”之“（五）主要产品的销售情况”之“1、销售收入情况”中补充披露标的公司对应医疗机构客户的数量、等级、所在区域，以及零售药店的分布区域、数量及近三年变化情况以及标的公司批发/配送业务和零售业务近三年的营业收入、净利润、毛利率及最近三年同行业可比上市公司相应业务的毛利率情况 4、“七、主营业务情况”之“（五）主要产品的销售情况”之“3、市场竞争情况”中补充披露竞争对手情况 5、“九、其他事项”之“（三）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值”中更新披露两次评估结果存在差异的具体原因 | |
| 第五节 交易标的的评估情况 | 1、“一、标的资产的评估情况”之“（五）资产基础法评估情况”中补充披露主要增减值项目分析 2、更新披露“一、标的资产的评估情况”之“（五）资产基础法评估情况” 3、“一、标的资产的评估情况”之“（八）评估结果的差异分析及选取”中补充披露评估结果的差异分析及选取 4、“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析”中更新披露南卫股份、标的公司的业务模式、业务协同性、本次重组合规性 5、“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（三）本次交易标的公司定价公允性分析”之“2、交易标的定价的合理性分析”中补充披露本次交易价格相较于评估值的合理性、本次交易价格对利润分配影响的考虑 |
| 第七节 交易的合规性分析 | 1、补充披露本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 2、更新“三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见”之“（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见” |
| 第八节 管理层讨论与分析 | 1、“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成”之“1、货币资金”中补充披露货币资金及现金流量的变动 2、“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成”之“2、应收票据及应收账款”中补充披露标的公司应收账款前五名情况及应收票据及应收账款的变动原因 3、“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产构成”之“3、预付账款”中补充披露标的公司预付账款前五名情况及预付账款变动原因 4、“三、标的公司财务状况分析”之“（二）负债构成”之“1、短期借款”中补充披露短期借款到期安排、资金需求与融资能力 5、“三、标的公司财务状况分析”之“（二）负债构成”之“4、其他应付款”中补充分项披露相关款项的主要内容、交易背景、交易对方是否关联方等，并说明其确认是否符合会计准则规定 6、“三、标的公司财务状况分析”之“（三）偿债能力指标”中补充披露标的公司后续利润分配安排是否会影响到其日常经营活动的正常 |
| 报告书章节 | 修订概况 |
| 开展 7、“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”中补充披露上市公司对标的公司的会计核算方式 | |
| 第十节 同业竞争和关联交易 | 1、“一、关联方及关联交易”之“（三）关联方应收应付情况”之“1、应付项目”中补充披露主要关联交易、资金拆借、应付项目的具体原因 2、“一、关联方及关联交易”之“（三）关联方应收应付情况”中补充披露标的公司是否存在大股东资金占用等违规情形，以及后续安排 |
| 第十一节 风险因素 | 1、“四、购买标的资产的经营风险”中补充披露经营过程中的合规风险 |
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会2019年9月10日