江苏南方卫材医药股份有限公司
对外投资管理制度第一章总则
第一条为了加强江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减以及股票、期货风险投资及委托理财等。
第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条公司以及子公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司。
第二章投资原则
第五条应遵守国家的法律法规，符合国家产业政策。
第六条符合公司发展战略。
第七条注重风险，保证资金运行安全。
第三章管理机构
第八条公司股东大会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构，在各自权限范围内进行投资决策。
第九条公司总经理为对外投资的主要负责人，负责对投资项目的组织、实施及监控，
并及时向公司董事会汇报，以利于股东大会和董事会对投资项目进行调整。第十条公司投资管理相关部门按照工作职能分工安排，负责对投资项目的日常管理。
第四章对外投资决策第十一条公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会和总经理办公会。具体权限划分如下：
（一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（二）公司的对外投资事项达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
4、对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（三）未达到董事会审批权限范围的对外投资事项，由总经理办公会进行审议决策。
（四）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）在不违反法律、法规及规范性文件规定的情况下，就公司发生的对外投资，董事长根据《公司章程》或董事会、股东大会的授权在授权范围内行使决策权限。
（六）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
（七）子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。
第十二条公司进行“委托贷款”“委托理财”等对外投资时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十一条第（一）项或者第（二）项规定标准的，分别适用第十一条第（一）项或者第（二）项的规定。已经按照第十一条第（一）项或者第（二）项履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第五章审批程序及管理
第十四条公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：
（一）由公司投资管理相关部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告。可行性报告包括：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、结论。
（二）可行性报告形成后提交公司总经理办公会审核。
（三）可行性报告经公司总经理办公会审核通过后，按本办法及《公司章程》规定的权限与程序提交公司董事会或股东大会审议批准后实施。
第十五条投资项目实施前，应针对项目的具体情况，由投资项目相关人员签订风险责任书，以明确决策机构和决策负责人的相应责任。
第十六条公司投资管理相关部门应对投资项目进行日常管理，随时跟踪投资项目的进展情况，公司财务管理部门应随时跟踪投资项目的财务状况。并按月向公司出具书面汇报。公司监事会、审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，
可直接向股东大会报告。第十七条公司应按照《公司法》、《公司章程》的规定，对控股子公司严格管理。通过在人事、财务方面进行管理，控制对外投资风险。
第十八条对外投资如果发生中止或转让情形，在处置资产前，应由投资管理部门对拟处置的资产出具书面分析报告，充分说明处置原因及造成结果，经公司总经理办公会审核通过后，由公司董事会办公室根据审批权限报公司董事会或股东大会批准。
第十九条投资管理部门及资产管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章特别规定
第二十条公司在进行股票、基金、债券等金融产品及其衍生金融产品的短期投资时，由公司总经理办公会提出投资计划，根据审批权限报公司董事会或股东大会批准。
第二十一条财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条公司进行委托理财时，应派专人负责跟踪进展情况，出现异常情况应及时汇报，以便董事会采取有效措施收回资金，避免或减少公司的损失。
第七章信息披露
第二十三条公司对外投资应按照《公司法》、《上市规则》相关法律法规的要求及《公司章程》的规定，及时进行信息披露义务。
第八章附则
第二十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条公司所属各全资、控股子公司应依据本办法自行拟定实施细则。
第二十六条本办法由公司董事会审议通过之日起生效、实施，修改时亦同。
第二十七条本办法由公司董事会负责解释。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2019年8月22日