江苏武进不锈股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
江苏常州二〇二〇年十二月二十三日
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目录
2020年第二次临时股东大会会议议程.................................................................. - 3 -2020年第二次临时股东大会须知.......................................................................... - 5 -议案一：《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 ........................................................................................... - 7 -
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江苏武进不锈股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间为：2020年12月23日下午14:00。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
②网络投票起止时间：自2020年12月23日至2020年12月23日。
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路1号公司二楼职工培训室。
三、出席现场会议对象：
1、截至2020年12月16日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：江苏正气浩然律师事务所周光明、冯玉华。
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
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4、董事会秘书宣读会议须知。
5、推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、对以下议案进行审议和投票表决：
议案一：审议《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
江苏武进不锈股份有限公司二〇二〇年十二月二十三日
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江苏武进不锈股份有限公司2020年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
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六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打 “√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议1个议案，采取非累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
江苏武进不锈股份有限公司二〇二〇年十二月二十三日
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议案一：
江苏武进不锈股份有限公司关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2749号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,050万股，每股面值1元，发行价格为14.87元/股，募集资金总额为人民币75,093.50万元。扣除发行费用人民币4,318.78万元后，募集资金净额为人民币70,774.72万元。上述资金已于2016年12月12日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2016年12月13日出具了信会师报字[2016]第116587号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金投向承诺情况
公司首次公开发行股票（A股）招股意向书披露的公司募集资金投资项目拟使用扣除发行费用后的募集资金净额，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） | 项目核准情况 |
| 1 | 年产3,500 吨特种不锈钢钢管项目 | 23,809.00 | 23,809.00 | 常发改备[2013]3号 |
| 2 | 年产6,000 吨油气输送用不锈钢焊管项目 | 17,767.00 | 17,767.00 | 常发改备[2013]1号 |
| 3 | 研发中心升级改造项目 | 3,223.50 | 3,223.50 | 常发改备[2013]2号 |
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| 4 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 25,975.22 | |
| 合计 | 84,799.50 | 70,774.72 | ||
二、本次涉及的募投项目资金使用及节余情况
年产6000吨油气输送用不锈钢焊管项目，所需建设内容已达到可使用状态。截至2020年12月4日，该项目累计投入募集资金96,728,790.80元，节余募集资金99,354,372.23元（不含账户未结活期存款利息及手续费）。节余情况明细如下所示：
单位：元
| 募投项目名称 | 年产6000吨油气输送用不锈钢焊管项目 | |
| 募集资金拟投资额 | 177,670,000.00 | |
| 获取利息及理财收益扣除手续费净额 | 18,413,163.03 | |
| 累计投入金额 | 已支付 | 96,728,790.80 |
| 尚未支付 | 25,066,735.46 | |
| 小计 | 121,795,526.26 | |
| 实际募集资金投资金额 | 96,728,790.80 | |
| 募投项目节余金额 | 99,354,372.23 | |
三、结项募集资金节余的原因
截至2020年12月4日，年产6000吨油气输送用不锈钢焊管项目募集资金节余金额为99,354,372.23元，公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，本着节约、合理、有效的原则，加强项目建设各个环节费用的控制，在保障质量和项目进度的前提下，严格控制成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。同时，公司使用暂时闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益。
四、节余募集资金使用计划
公司首次公开发行募集资金投资项目之“年产6000吨油气输送用不锈钢焊管项目”，所需建设内容已达到可使用状态，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金99,354,372.23元（实际金额以资金转
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出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。待节余募集资金转入公司正常流动资金账户后，授权公司管理层组织相关部门具体办理募集资金专项账户注销手续。本项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定。本次方案符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司本次对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司于2020年12月4日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本次对首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构东方证券承销保荐有限公司对公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，出具了《东方证券承销保荐有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
经核查，保荐机构认为：公司本次对首次公开发行募集资金投资项目结项并
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将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，符合全体股东的利益，审批程序合法有效，待股东大会审议通过后方可实施。保荐机构同意公司本次对首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
请各位股东审议。
二〇二〇年十二月二十三日