证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2019-039
江苏武进不锈股份有限公司关于公司2018年第一期限制性股票激励计划第一个解除限
售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：1,728,160股
? 本次解锁股票上市流通时间：2019年7月11日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2018年6月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见（公告编号：2018-038）。
2018年6月13日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查2018年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》（公告编号：2018-039）。
2018年6月25日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明》（公告编号：2018-046）。2018年6月14日至2018年6月25日止，通过公司公告栏及公司内部办公系统对激励对象的姓名、职务予以公示。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议（公告编号：
2018-047）。
2018年7月2日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》（公告编号：2018-049），并于同日披露了《关于公司2018年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-048）。2018年7月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于向公司2018年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。2018年7月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2018年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。（公告编号：2018-052）。公司监事会对本次激励计划授予日的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。2018年7月12日，披露《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-053）。2018年7月26日，披露《2018年第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》。本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票2,468,800股，于2018年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记（公告编号：2018-055）。2019年7月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司2018年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意公司为本次符合解除限售条件的19名激励对象合计持有的1,728,160股办理解除限
售的相关事宜。公司独立董事对相关议案发表了独立意见（公告编号：2019-036）。2019年7月3日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司2018年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意对公司2018年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期1,728,160股解锁，并为各激励对象办理相应的解除限售相关事宜（公告编号：2019-037）。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（股） |
| 2018年7月11日 | 8 | 2,468,800 | 19 | 0 |
注：鉴于公司2018年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，首次授予限制性股票数量由2,468,800股相应调整为3,456,320股。
(三) 历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司2018年第一期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期限解锁。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （3）公司业绩考核要求 授予的权益工具第一个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一： 1、以2017年度经审计的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于5%； 2、以2017年度经审计的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于5% | 以2017年净利润12,782.70万元为基数，公司2018年净利润为19,913.27万元，实际达成的净利润增长率约为55.78%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||
| 其中，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内的全部限制性股票申请解除限售。若激励对象未达到上述解除限售条件，则该激励对象当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。个人绩效考核要求详见《考核办法》。 | 根据公司制定的《考核办法》及实际考核情况，本激励计划授予的19名激励对象考核均达到“良好”以上标准，满足解除限售条件。 | ||||||
第一个限售期已届满的说明：
根据《公司2018年第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予限制性股票的第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 授予限制性股票的第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
如上所述，本激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票股权授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票股权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2018年7月11日，本激励计划的第一个限售期已于2019年7月11日届满。
三、本次激励对象股票解锁情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 刘一鸣 | 董事会秘书 | 162,540 | 81,270 | 50% |
| 2 | 王锦蓉 | 财务总监 | 108,360 | 54,180 | 50% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 270,900 | 135,450 | / | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 3,185,420 | 1,592,710 | 50% | ||
| 合计 | 3,456,320 | 1,728,160 | / | ||
注：鉴于公司2018年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，首次授予限制性股票数量由2,468,800股相应调整为3,456,320股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年7月11日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,728,160股。
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、本次解除限售的激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。
2、本次解除限售的激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象中的公司高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 144,842,166 | -1,728,160 | 143,114,006 |
| 无限售条件股份 | 141,414,154 | 1,728,160 | 143,142,314 |
| 总计 | 286,256,320 | 0 | 286,256,320 |
五、独立董事意见
经核查，公司2018年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，公司以及首次授予的19名激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司为本次符合解除限售条件的19名激励对象合计持有的1,728,160股办理解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为：
公司2018年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》与《公司2018年第一期限制性股票激励计划》的有关规定；本次可解除限售的19名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意对公司2018年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期1,728,160股解锁，并为各激励对象办理相应的解除限售相关事宜。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，武进不锈和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定。
九、上网公告附件
1、《江苏武进不锈股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-036）
2、《江苏武进不锈股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-037）
3、《江苏武进不锈股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
4、江苏正气浩然律师事务所出具的《江苏正气浩然律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整及第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
5、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司2018第一期限制性股票激励计划回购价格调整及第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏武进不锈股份有限公司董事会
二〇一九年七月五日