海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对于公司2020年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2018年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。2019年，公司及子公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内，严格执行关联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2019年度公司（含子公司）日常关联交易金额执行情况见下表：
单位：元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 太平鸟集团有限公司及其关联方 | 关联方提供担保 | 800,000,000 | 147,000,000 | 详见注1 |
| 关联租赁-承租类 | 12,500,000 | 7,936,613 | 不适用 | |
| 关联租赁-出租类 | 200,000 | 69,027 | 不适用 | |
| 向关联方采购商品 | 5,000,000 | - | 详见注2 | |
| 向关联方销售商品 | 3,000,000 | 109,488 | 不适用 | |
| 小计 | 820,700,000 | 155,115,128 | ||
| 余姚恒发房屋租赁服务有限公司 | 关联租赁-承租类 | 1,300,000 | 1,292,378 | 不适用 |
| 小计 | 1,300,000 | 1,292,378 |
注：1、2019年公司没有大额融资需求，因此关联方实际提供担保金额少于预期；
2、公司未发生需由关联方代扣代缴的水电等相关费用。
3、报告期内，公司子公司还因政府拆迁等原因收到太平鸟集团有限公司搬迁补助款50万元。
（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别
根据2019年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2020年日常关联交易预计如下：
单位：元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2020年预计金额 | 2019年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 太平鸟集团有限公司及其关联方（注1） | 关联方提供担保 | 800,000,000 | 147,000,000 | 详见注3 |
| 关联租赁-承租类 | 23,000,000 | 7,936,613 | 详见注4 | |
| 关联租赁-出租类 | 200,000 | 69,027 | 不适用 | |
| 向关联方销售商品 | 2,000,000 | 109,488 | 不适用 | |
| 小计 | 825,200,000 | 155,115,128 | ||
| 余姚恒发房屋租赁服务有限公司（注2） | 关联租赁-承租类 | 1,400,000 | 1,292,378 | 不适用 |
| 小计 | 1,400,000 | 1,292,378 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联人 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 关联关系 |
| 太平鸟集团有限公司及其关联方 | 15,870 | 张江平 | 实业投资；项目投资；投资咨询； 投资管理咨询；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；家具、家居饰品；餐厨用具等 | 控股股东 |
| 余姚恒发房屋租赁服务有限公司 | 500 | 毛剑平 | 房屋租赁服务 | 实际控制人亲属持股控制 |
| 关联人 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2019年度 | 2019年度 | |
| 太平鸟集团有限公司 | 1,491,934.51 | 163,580.57 | 2,849,586.82 | 20,759.57 |
| 余姚恒发房屋租赁服务有限公司 | 1,050.81 | 373.81 | 0 | 0.66 |
| 序号 | 关联人 | 交易内容 | 回避表决的关联董事 |
| 1 | 太平鸟集团有限公司及其关联方 | 2020年预计关联额度82,520万元，其中集团为公司及子公司提供抵押担保预计额度80,000万元；公司及子公司向集团及其关联方租赁相关预计2,300万元，向集团及其关联方销售商品预计200万元，向集团及其关联方出租预计20万元。 | 张江平、张江波、戴志勇 |
| 2 | 余姚恒发房屋租赁服务有限公司 | 2020年预计关联额度140万元，系公司及子公司承租业务。 | 张江平、张江波 |
（二）定价政策
公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。
（三）其他说明
本次预计的关联交易发生周期系2020年1月1日至2020年12月31日，下年度（1月1日至12月31日）日常关联交易额度将参考上年实际发生额，结合实际经营需求，提交下一年度的董事会、股东大会审议，具体额度以提交下年度审议通过额度为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司及子公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和主业优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司及子公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司及子公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
五、董事会审计委员会和独立董事意见
董事会审计委员会认为：2020年度日常关联交易预计是根据公司实际经营业务需要进行，能充分利用关联方拥有的资源实现合作共赢。关联委员回避了该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事在议案提交董事会前对2020年日常关联交易预计情况进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见。在第三届董事会第十二次会议上，公
司独立董事发表了同意的独立意见，认为：该年度关联交易预计是根据公司业务特点和业务经营的需要的正常业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。同意2020年度日常关联交易预计并将其提交公司2019年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2020年度日常关联交易预计情况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2020年度日常关联交易预计情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令海 姜诚君
海通证券股份有限公司
年 月 日