宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
2019年 11月4日
目录
2019年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3
议案一 关于调整2019年度公司提供融资担保额度的议案 ...... 4
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2019年11月4日（星期一） 下午15:00网络投票时间：2019年11月4日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区环城西路南段826号公司会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到。
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人。
3、宣读并审议以下议案：
1）关于调整2019年度公司提供融资担保额度的议案。
4、现场投票表决及股东发言。
5、监票人宣布现场投票结果，中场休会等待网络投票统计结果。
6、监票人宣布投票结果。
7、主持人宣读股东大会决议。
8、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见。
9、主持人宣布本次股东大会结束。
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司2019年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会共审议1项议案，为特别决议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一
关于调整2019年度公司提供融资担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月30日披露了《关于2019年度公司提供融资担保额度的公告》（公告编号：
2019-016），为全资子公司提供不超过22亿元银行融资的信用担保。现由于公司实际经营业务发展需要，拟在总额不超过人民币22亿元银行融资的原信用担保额度内，调整被担保子公司的担保金额，并授权公司董事长根据实际经营需要，在不超过担保总额的范围内，对担保范围内的全资子公司及本议案审议通过后新设的全资子公司的融资担保额度进行适当调配。有效期为自本议案经股东大会审议通过起，至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。
二、被担保人基本情况
（一）被担保公司基本信息
| 被担保人 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 主要经营范围 | 与公司关系 |
| 宁波太平鸟风尚男装有限公司 | 9,000 | 张江平 | 服装的设计、开发和销售 | 全资子公司 |
| 宁波太平鸟网络科技有限公司 | 500 | 张江平 | 网络技术开发、技术咨询、技术服务 | 全资子公司 |
| 宁波太平鸟电子商务有限公司 | 1,000 | 张江平 | 服饰网上销售 | 全资子公司 |
| 慈溪太平鸟物流有限公司 | 21,000 | 张江平 | 仓储物流服务 | 全资子公司 |
| 宁波乐町时尚服饰有限公司 | 500 | 张江平 | 服装设计、技术开发、批发、零售 | 全资子公司 |
| 宁波太平鸟男装营销有限公司 | 300 | 施朝祺 | 服装设计、技术开发和批发、零售 | 全资子公司 |
被担保人还包括本议案审议通过后新设的全资子公司。
（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
| 关联人 | 2018年12月31日 | 2018年度 | |||||
| 总资产 | 负债总额 | 贷款总额 | 流动负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 宁波太平鸟风尚男装有限公司 | 205,769 | 162,975 | 20,697 | 134,634 | 42,794 | 200,672 | 21,417 |
| 宁波太平鸟网络科技有限公司 | 32,793 | 24,194 | 0 | 24,194 | 8,600 | 93,474 | 4,939 |
| 宁波太平鸟电子商务有限公司 | 42,892 | 34,021 | 0 | 34,021 | 8,871 | 106,498 | 4,811 |
| 慈溪太平鸟物流有限公司 | 47,653 | 31,716 | 12,470 | 17,821 | 15,937 | 24,313 | 2,445 |
| 宁波乐町时尚服饰有限公司 | 53,418 | 39,563 | 0 | 39,563 | 13,855 | 75,975 | 3,061 |
| 宁波太平鸟男装营销有限公司 | 43,928 | 6,906 | 0 | 6,906 | 37,021 | 28,222 | 7,482 |
三、 担保的主要内容
以下担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，共计22亿元，占公司最近一期已经审计净资产的比例为62.4%。
| 被担保方 | 调整前 最高担保额度 （万元） | 调整后 最高担保额度（万元） | 担保方式 |
| 宁波太平鸟风尚男装有限公司 | 30,000 | 40,000 | 连带责任保证担保 |
| 宁波太平鸟网络科技有限公司 | 83,000 | 53,000 | 连带责任保证担保 |
| 宁波太平鸟电子商务有限公司 | 46,000 | 76,000 | 连带责任保证担保 |
| 慈溪太平鸟物流有限公司 | 26,000 | 26,000 | 连带责任保证担保 |
| 宁波乐町时尚服饰有限公司 | 15,000 | 15,000 | 连带责任保证担保 |
| 宁波太平鸟男装营销有限公司 | 20,000 | 10,000 | 连带责任保证担保 |
| 合计 | 220,000 | 220,000 |
在上述总额不超过人民币22亿元的担保额度内，公司可根据实际经营需要，在董事长审批后将担保额度在被担保主体之间作适度调配。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次对公司全资子公司调整担保额度是为了满足公司及全资子公司日常经营需要，有利于公司的长期发展，担保范围内的全资子公司经营
状况良好，具备偿还债务能力，总体担保风险可控，不会损害公司与股东利益。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为：本次调整2019年度担保额度是公司正常经营需求，担保对象为公司全资子公司，公司对其能有效控制，承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。该事项的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意调整2019年度公司融资担保额度并提交公司股东大会审议。
五、累计对外及子公司担保数量及逾期担保的数量
截至2019年上半年末，公司为子公司提供的实际融资担保金额为130,100万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.8%。公司无对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。