宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于股权激励对象徐慧、朱琪芳、葛磊、钱程雅、吴晓红、叶晓飞、赖小英、李美、孙艳慈、杨振亚、戴岳军、梁廷12人因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，公司应根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计78,640股进行回购注销处理。具体情况如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
鉴于激励对象徐慧、朱琪芳、葛磊、钱程雅、吴晓红、叶晓飞、赖小英、李美、孙艳慈、杨振亚、戴岳军、梁廷12人因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计78,640股进行回购注销处理。截至本公告日，公司应对共计1,880,150股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为478,879,150股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计78,640股。回购注销完成
后，公司股份总数将变更为478,879,150股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
根据《激励计划》及公司第三届董事会第七次会议决议，本次回购价格为
12.26元/股。
3、回购股份的资金来源
本次回购公司需支付的总金额为964,126.40元，公司将使用自有资金进行回购。
4、其他说明
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对合计1,801,510股限制性股票进行回购注销，目前相关手续尚在办理中。上述事项不会对本次回购注销造成影响。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 278,464,000 | 58.14 | 278,370,480 | 58.13 |
| 股权激励限售股 | 2,230,000 | 0.47 | 2,151,360 | 0.45 |
| 首发限售股 | 276,234,000 | 57.67 | 276,234,000 | 57.68 |
| 二、无限售条件股份 | 200,493,790 | 41.86 | 200,493,790 | 41.87 |
| 三、股份总数 | 478,957,790 | 100.00 | 478,879,150 | 100.00 |
注：上表中“本次变动前”的股权结构中不含根据《激励办法》及2018年度股东大会审议通过的相关议案正在办理回购注销的1,801,510股限制性股票。上述1,801,510股限制性股票回购前的公司股权结构请参见公司公告2019-020中“三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表”等相关部分。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事、监事会与中介机构意见
（一）独立董事意见
经核查相关资料，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象中12人已离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计78,640股限制
性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（二）监事会意见
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
公司回购注销部分限制性股票的事项符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。
（四）律师法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整限制性股票的回购价格、回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合《激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。公司应就本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会2019年8月20日