中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕434号文核准，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500.00万股，发行价为每股人民币13.54元，共计募集资金88,010.00万元，坐扣承销和保荐费用5,500.00万元（其中发行费用5,188.68万元，税款311.32万元，税款由公司以自有资金承担）后的募集资金为82,510.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,709.02万元后，公司本次募集资金净额为80,112.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕98号）。
（一）募集资金使用和结余情况
2018年度实际使用募集资金58,806.41万元，2018年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为447.96万元；累计已使用募集资金58,806.41万元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为447.96万
元。截至2018年12月31日，募集资金余额为21,753.85万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额，且包含利用闲置募集资金暂时补充流动资金余额21,000.00万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2018年4月17日、2018年4月24日分别与中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国银行股份有限公司镇江京口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司镇江京口支行 | 480671327758 | 753.85 | 活期存款 |
| 合计 | 753.85 |
鉴于公司用募集资金偿还的银行贷款已偿还完毕，中国工商银行股份有限公司镇江润州支行的募集资金专用账户1104050029200335005将不再使用，为方便公司账户管理，公司已于2018年11月30日完成了上述募集资金专用账户的销户工作。
截至2018年12月31日，公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金余额
21,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 80,112.30 | 本年度投入募集资金总额 | 58,806.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 58,806.41 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目 | 否 | 61,063.81 | 61,063.81 | 61,063.81 | 39,746.95 | 39,746.95 | -21,316.86 | 65.09% | 2019.12.31 | 尚未产生效益 | 尚未产生效益 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 19,048.49 | 19,048.49 | 19,048.49 | 19,059.46 | 19,059.46 | 10.97[注] | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | － | 80,112.30 | 80,112.30 | 80,112.30 | 58,806.41 | 58,806.41 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
[注]：偿还银行贷款项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分系募集资金产生的银行存款利息收入。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2018年4月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额累计为12,541.73万元。募集资金到位后，经公司2018年5月3日第四届董事会第六次会议审议，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并于2018年5月25日将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金12,541.73万元自募集资金专户转入其他银行账户。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金项目中偿还银行贷款项目，因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经2018年7月13日第四届董事会第八次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金10,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2018年7月17日将上述资金10,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。经2018年10月10日第四届董事会第十二次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金15,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2018年10月15日将上述资金15,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
公司已于2018年11月30日归还4,000.00万元至募集资金专户。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为21,000.00万元。
（五）募集资金使用的其他情况
经公司第四届董事会第六次会议决议，同意公司滚动使用合计不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置流动资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至2018年12月31日，公司本年度累计购买保证收益型理财产品57,500.00万元，并已全部赎回。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
因国家连镇铁路项目需要占用了公司募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”计划用地及地上建筑物，为充分利用公司现有资源，发挥公司现有资源的整合优势，提高募集资金使用效率，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，决定将该募投项目实施地点由不动产权证为苏2017镇江市不动产权第0045436号地块变更为同一厂区的不动产权证为苏2017镇江市不动产权第0045383地块。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：“鼎胜新材公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了鼎胜新材公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对鼎胜新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性分析报告等资料，在鼎胜新材办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：鼎胜新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2018年12月31日，鼎胜新材募集资金具体使用情况与
已披露情况一致，未发现募集资金使用违法相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
张 宁 金 田
中信证券股份有限公司
年 月 日