证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2019-036
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十七次会议。会议通知于2019年4月16日以专人送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润207,980,482.21元，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积20,798,048.22元，当年母公司累计未分配利润为1,011,842,973.82元。
基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会充分考虑公司实际经营情况和投资者回报需要，拟定2018年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利人民币4,300万元，不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2018年度利润分配方案的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于对公司2019年度借款及对外担保授权的议案》
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2019年度借款及对外担保授权的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于对公司2019年度关联交易授权的议案》
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于对公司2019年度关联交易授权的公告》。
关联董事周贤海、卢春泉、宗永进均回避本议案的表决。表决结果：6名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。8、审议通过了《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》为防范汇率波动风险，同意公司及合并报表范围内的子公司开展外币远期结售汇业务，预计2019年度公司及合并报表范围内的子公司用于上述远期结售汇业务的交易金额不超过40,000万美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额，上述额度授权有效期内可滚动使用。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2019年度开展远期结售汇业务的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2019年度开展套期保值业务的议案》
公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,业务期间为本议案通过之日起至2019年年度股东大会召开之日。公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。根据公司现有生产规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币5000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2019年度开展套期保值业务的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2019年度使用自有资金购买理财产品的议案》
公司及合并报表范围内的子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用
最高额度不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2019年度使用自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
2018年，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任审计机构。天健会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，执行了独立、客观、公正的执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构、内控审计机构，聘期一年。相关审计费用以 2018 年审计费用为基础，授权董事长谈判。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于续聘2019年审计机构的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司新建再生铝资源利用项目（名称暂定）的议案》
公司为适应市场需求，实现企业自身产业结构转型升级，优化产品结构，提升市场竞争力，拟实施再生铝资源利用项目。项目计划总投资为29,690万元，
其中固定资产25,490万元，铺底流动资金及其他费用为4,200万元（最终以项目建设实际投资开支为准），项目资金来源公司自有资金。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于新建再生铝资源利用项目（名称暂定）的投资公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》
2019年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持2018年度的政策执行，具体如下：公司独立董事许良虎、许光明、王建明的津贴标准均为60,000元/年（税前）。公司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事津贴。公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等相关法律法规对公司2018年年度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年年度报告》。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于<公司2019年第一季度报告>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等相关法律法规对公司2019第一季度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年第一季度报告》。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。17、审议通过了《关于<2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审 [2019]3969号）、保荐机构中信证券股份有限公司就此出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
经董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任田亚琴女士为公司内部审计负责人，全面主持并负责公司审计监察部的日常审计管理工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于聘任公司内部审计负责人的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的要求，根据2018年10月26日第十
三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关股份回购的相关条款进行了修订。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于修订公司章程的公告》及修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的要求，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于修订股东大会议事规则的公告》，及修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年3月31日修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融
工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。
根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
23、审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司将于2019年5月17日14:00在公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室召开公司2018年年度股东大会，并将上述相关议案提交2018年年度股东大会审议。本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会2019年4月27日