证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2024-30债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第六届董事会第五次会议。会议通知于2024年4月11日以电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中3名独立董事均出席本次董事会。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会全体董事讨论并总结了2023年度全年的工作情况，形成了2023年度董事会工作报告。同意公司董事长王诚先生报告的《公司2023年度董事会工作报告》。公司独立董事岳修峰、徐文学、姜姗姗、王建明分别就2023年度工作情况做了总结，并将在公司2023年年度股东大会上做述职报告。（具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2023年度独立董事述职报告》）
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议
案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,668,945,499.21元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.19元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年4月2日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本889,922,294股，以此计算合计拟派发现金红利人民币169,085,235.86元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.61%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构中信证券股份有限公司就此出具的《关于江苏鼎胜新能源材
料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》根据《企业内部控制基本规范》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。同时，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于对公司2024年度对外担保授权的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2024年度对外担保授权的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于2024年度公司融资业务授权的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2024年度公司融资业务授权的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》。
关联董事王诚回避本议案的表决。
表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。同意公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务，预计2024年度进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过27亿美元（或其他等值外币），其中，与公司海外业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过12亿美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额；与公司开展跨境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过15亿美元，且不超过公司实际使用外债额度。上述额度授权有效期内可滚动使用。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2024年度开展铝锭套期保值业务的议案》
公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,业务期间为本议案通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。根据公司现有生产规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币7000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2024年度开展铝锭套期保值业务的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2024年度使用自有资金购买理财产品的议案》
公司及合并报表范围内的子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用
最高额度不超过人民币15亿元的自有资金进行投资理财。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2024年度使用自有资金购买理财产品的公告》。表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》2024年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持2023年度的政策执行。公司独立董事的津贴标准均为60,000元/年（税前）。公司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事津贴。公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议就本议案向董事会提出建议，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司的实际经营情况，并提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红方案的议案》
公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股
本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润的30%。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2024年中期分红安排的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对公司2023年年度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年年度报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用；同时，提请股东大会授权公司管理层代表公司签署相关服务协议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于制定<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司聘任会计师事务所的工作，切实维护全体股东利益，提高审计工
作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意于2024年5月13日召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会2024年4月23日