中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“公司”）首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕434号文核准，并经上海证券交易所同意，鼎胜新材由主承销商中信证券采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500.00万股，发行价为每股人民币13.54元，共计募集资金88,010.00万元，坐扣承销和保荐费用5,500.00万元（其中发行费用5,188.68万元，税款311.32万元，税款由公司以自有资金承担）后的募集资金为82,510.00万元，已由主承销商中信证券于2018年4月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,709.02万元后，公司本次募集资金净额为80,112.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕98号）。
2、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，并经上海证券交易所同意，鼎胜新材由主承销商中信证券采用向原始股东优先配售及网上向社会
公众投资者通过上海证券交易所系统发售相结合方式，公开发行1,254.00万张可转债公司债券，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金125,400.00万元，坐扣承销和保荐费用752.40万元（其中发行费用709.81万元，税款42.59万元，税款由公司以自有资金承担）后的募集资金为124,647.60万元，已由主承销商中信证券于2019年4月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用（均不含税）231.13万元后公司本次募集资金净额为124,459.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月16日出具了《验证报告》（天健验（2019）82号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 80,112.30 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 74,839.01 |
| 利息收入净额 | B2 | 504.63 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 1,942.12 |
| 利息收入净额 | C2 | 0.32 | |
| 永久补充流动资金 | C3 | 3,836.12 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 76,781.13 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 504.95 | |
| 永久补充流动资金 | D3=C3 | 3,836.12 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | 募集资金账户余额 | F1 | 0.00 |
| 使用闲置募集资金补充流动资金余额 | F2 | 0.00 | |
| 小计 | F=F1+F2 | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
注：截至本专项核查报告出具之日，鉴于“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”
已完工，公司将2018年公开发行股票募集资金投资项目全部结项并将节余募集资金3,836.12万元（占实际募集资金净额的4.79%）永久补充流动资金，并已办理募集资金专户注销手续。
2、公开发行可转换公司债券
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 124,459.06 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 47,354.20 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,815.18 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 33,601.16 |
| 利息收入净额 | C2 | 15.68 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 80,955.36 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,830.86 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 45,334.56 | |
| 实际结余募集资金 | 募集资金账户余额 | F1 | 534.56 |
| 使用闲置募集资金补充流动资金余额 | F2 | 44,800.00 | |
| 小计 | F=F1+F2 | 45,334.56 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
针对首次公开发行股票募集资金，根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于
2018年4月17日、2018年4月24日分别与中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国银行股份有限公司镇江京口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
针对公开发行可转换公司债券募集资金，根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2019年5月6日分别与中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、招商银行股份有限公司镇江分行和中国进出口银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于2022年7月20日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》《关于对全资子公司增资的议案》，同意将“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更为由全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司实施的“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，并将原项目剩余募集资金用于变更后的项目投资。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同内蒙古联晟新能源材料有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司于2022年8月15日与中国建设银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票
截至2023年12月31日，公司募集资金专户已全部注销。
2、公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司镇江润州支行 | 1104050029200125771 | 4,477,671.80 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司镇江分行 | 32050175863609188888 | 867,879.32 | 活期存款 |
| 合计 | 5,345,551.12 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募集资金使用的具体情况详见附件1和附件2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年9月28日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在公开发行可转债所涉募投项目实施期间，通过银行承兑汇票以自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，即从募集资金专户等额划转至公司一般账户。并于2023年9月28日，2023年10月19日，2023年10月27日将前期投入的自有资金共计30,007.19万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行股票
本年度，首次公开发行股票募集资金不存在暂时补充流动资金的情形。
2、公开发行可转换公司债券
经2023年4月13日第五届董事会第三十三次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金5,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年4月14日将上述资金5,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
经2023年6月9日第五届董事会第三十七次会议审议同意通过，公司利用
暂时闲置募集资金补充流动资金8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年6月9日将上述资金8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
经2023年7月14日第五届董事会第三十九次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年7月14日将上述资金30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
经2023年7月25日第五届董事会第四十次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金17,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年7月26日将上述资金17,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
经2023年9月21日第五届董事会第四十二次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金15,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年9月22日将上述资金15,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
截至2023年12月31日，公司已陆续归还闲置募集资金合计109,615.00万元（包括前期补流到期归还部分），公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为44,800.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情形。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本年度，鉴于“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”及“偿还银行贷款”已经投资完毕，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目全部结项并将节余募集资金3,836.12万元永久补充流动资金，并办理募集资金专户注销手续。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本专项核查报告之“附件3”。
（二）变更原因、决策程序及信息披露情况说明
1、变更原因
“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”主要目标客户为商用车整车生产企业，根据中国汽车工业协会的数据，2021年商用车生产量为467.4万辆，同比下降超过10%，商用车市场整体景气度下降为本项目的实施和产能的消化带来了不利影响。为了进一步提升募集资金的使用效率，保护广大中小投资者的利益，公司拟将该项目进行变更。
公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业，与众多锂电池重点企业均建立了长期良好的合作关系。近年来，随着下游客户纷纷扩增锂电池产能，公司现有电池箔生产能力已不能满足客户未来发展的需求。“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”实施后，公司电池箔产能将大幅提升，从而能更好的满足下游市场需求，提高市场占有率，增强公司核心竞争力。
2、决策程序
公司于2022年7月20日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》《关于对全资子公司增资的议案》，同意将“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更为由全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司实施的“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，并将原项目剩余募集资金用于变更后的项目投资。该等议案后续于2022年8月5日召开的“鼎胜转债”2022年第一次债券持有人会议和2022年第四次临时股东大会审议通过。
3、信息披露情况
公司于2022年7月21日对上述信息进行了公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况经中国证监会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]434号）的核准，公司于2018年4月向社会公开发行人民币普通股(A股)6,500.00万股。经中国证监会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，公司于2019年4月公开发行了1,254.00万张可转换公司债券。上述融资后的募集资金运用的具体情况详见本专项核查报告其它内容及相关附件。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕3302号），认为：“鼎胜新材公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了鼎胜新材公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。”
八、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对鼎胜新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性分析报告等资料，并与公司管理人员等相关人员沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：鼎胜新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2023年12月31日，鼎胜新材募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
《本页无正文，为〈中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告〉之签章页》
| 保荐代表人： | |||
| 金波 | 金田 |
中信证券股份有限公司
2024年 4 月 22 日
附件1
募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
2023年度编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 80,112.30 | 本年度投入募集资金总额 | 1,942.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 76,781.13 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目 | 否 | 61,063.81 | 61,063.81 | 61,063.81 | 1,942.12 | 57,721.67 | -3,342.14 | 94.53 | 2022年12月 | 16,091.05 | 逐步投产中 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 19,048.49 | 19,048.49 | 19,048.49 | 19,059.46 | 10.97 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | － | 80,112.30 | 80,112.30 | 80,112.30 | 1,942.12 | 76,781.13 | -3,331.17 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 报告期无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期无。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期无。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 报告期无。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 报告期无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况” |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期无。 |
附件2
募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
2023年度编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 124,459.06 | 本年度投入募集资金总额 | 33,601.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 52,694.24 | 已累计投入募集资金总额 | 80,955.36 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 42.34% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 铝板带箔生产线技术改造升级项目 | 否 | 41,300.00 | 41,300.00 | 41,300.00 | 66.90 | 8,970.95 | -32,329.05 | 21.72 | 2024年12月 | 不适用 | 尚未产生效益 | 否 |
| 年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目 | 是 | 54,100.00 | 2,100.09 | 2,100.09 | 2,100.09 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 年产80万吨电池箔及配套坯料项目 | 是 | 52,694.24 | 52,694.24 | 33,534.26 | 40,825.26 | -11,868.98 | 77.48 | 2025年 8月 | 不适用 | 尚未产生效益 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 30,000.00 | 29,059.06 | 29,059.06 | 29,059.06 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | － | 125,400.00 | 125,153.39 | 125,153.39 | 33,601.16 | 80,955.36 | -44,198.03 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 报告期无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 报告期无。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 报告期无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期无。 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期无。 |
附件3
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 年产80万吨电池箔及配套坯料项目 | 年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目 | 52,694.24 | 52,694.24 | 33,534.26 | 40,825.26 | 77.48 | 2025年8月 | 尚未产生效益 | 尚未产生效益 | 否 |
| 年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目 | 2,100.09 | 2,100.09 | 2,100.09 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 合 计 | － | 54,794.33 | 54,794.33 | 33,534.26 | 42,925.35 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 报告期无。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 报告期无。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无。 | |||||||||