新智认知数字科技股份有限公司独立董事关于回复2020年年度报告的信息披露监管问询函相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》、《新智认知数字科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，作为新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司收到上海证券交易所《关于新智认知数字科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0479号）中相关事项进行了仔细的了解与核查，基于独立判断的立场，对问询函中提及的问题回复并发表独立意见如下：
问询五相关公告显示，公司预计2021年度将为实际控制人的下属企业提供技术服务约3.5 亿元，较2020年增加262.66%，占2020年度销售额的29.79%。请公司补充披露：
（1）上述关联交易涉及的产品或服务、定价情况、结算方式和收入确认政策，是否与公司现有正常经营业务相关；
（2）相关交易是否为针对公司业绩下滑的安排，是否有助于增强公司盈利能力，是否会形成公司对实际控制人经营依赖，影响公司独立性。
请公司独立董事发表意见。
【公司回复】
一、上述关联交易涉及的产品或服务、定价情况、结算方式和收入确认政策，是否与公司现有正常经营业务相关；
（一）上述关联交易涉及的产品或服务、定价情况、结算方式和收入确认政策
1、2020年公司为实际控制人控制的下属企业提供技术服务的情况2020年，公司为实际控制人及其下属企业提供管网数字化建设、综合能源智能调度及场站安全监管等智能能源数字化解决方案的设计、建设、实施、运维、运营等服务，签署关联交易合同1.03亿元、确认收入金额9,651万元、回款金额5,210.5万元。主要情况如下：
（1）产品或服务：主要包括能源智能调度及能源安全数智化产品。
（2）定价方式：按照项目需求及规模，匹配P/T级人员配置，并依据项目配置P/T级员工专业能力水平日均投入成本*投入工时，核算总成本；综合人工及资金投入沉淀估算总成本，并结合市场同行业产品比价、询价最终确定。
（3）结算方式：依实施进度分期支付，具体结算时点根据具体合同确定。
（4）收入确认依据：根据《企业会计准则第 14 号——收入》约定，公司以取得客户提供的项目验收单或验收报告为依据，确认完工后一次性确认收入。
2、2021年公司预计为实际控制人控制的下属企业提供技术服务的情况
（1）2021年公司预计为实际控制人控制的下属企业提供技术服务合计35,000万元，主要集中在：
①存量成熟产品推广：公司将基于现有产品的更新迭代，为实际控制人及其下属企业提供围绕能源行业的智能调度和安全监管数智化产品及运营服务；
②新增智能物联解决方案：公司将基于智能量测、智能装备、智能作业等功能模块打造智能物联企业级产品解决方案，并提供相关智能物联产品组件/设备及定制化产品设计开发、技术运维及运营服务，打造智能物联管网系统。
（2）上述交易定价情况、结算方式和收入确认政策将按照关联交易及会计准则的要求，延续2020年执行标准，保证定价公允，结算方式合理，收入确认方法符合公司既定会计政策，保障公司及全体股东利益。
（二）上述关联交易是否与公司现有正常经营业务相关
上述关联交易是公司智能能源业务的重要组成部分，智能能源业务的发展是公司现有能力和技术在能源领域的延伸。
受益于公司在视频监控、态势感知、运行监管分析等方面积累大量技术能力和系统集成方案设计、建设、交付、运维实战经验，公司打造的应用于燃气行业
管网、场站安全监管产品、适用于燃气行业的应急预警和资源调度产品，可以有效解决燃气行业用户痛点、满足客户需求。智能能源业务是公司目前大力发展的核心业务之一，上述关联交易与公司现有正常业务紧密相关。
二、相关交易是否为针对公司业绩下滑的安排，是否有助于增强公司盈利能力，是否会形成公司对实际控制人经营依赖，影响公司独立性。相关交易不是针对公司业绩下滑的安排，有助于增强公司盈利能力，不会形成公司对实际控制人经营依赖，不影响公司独立性。
（一）相关交易是否为针对公司业绩下滑的安排
短期业绩下滑是公司基于内外部环境主动调整经营策略的结果，而智能能源业务是公司近年来持续投入、重点发展的领域，目前产品日趋成熟，可以大规模推向市场，因此相关交易不是针对公司业绩下滑的安排。
基于前期的持续研发投入及数年项目实战能力沉淀，公司围绕燃气安全监管及能源智能调度两大需求的产品已趋成熟，2020年，公司集中推出燃气数字监管平台、理正驾驶舱、智慧运营大屏专业化数智产品及燃气行业安全监管、城燃企业运营中心、燃气智能调度/智能分销等多类解决方案，实现营业收入9,651万元。
2021年公司将继续围绕安全和能源调度主题，构建基于智能物联的企业级多元产品解决方案，在深化燃气单一垂直领域应用能力的同时，以成熟燃气行业产品为切入点，逐步向供热、电力等能源领域推进，构建公共安全领域“一体联动”“一网通管”的能源数智化运营模式。
（二）是否有助于增强公司盈利能力
公司智能能源产品聚焦于能源智能调度和能源安全数智化领域，市场前景广阔，产品技术先进，竞争力较强，有助于增强公司的盈利能力。
1、能源智能调度和安全数智化产品市场前景广阔
燃气为主要清洁能源之一，是国家能源行业的重要组成部分，近年来基于燃气业务安全生产、管网分离、供需调度平衡及治理监测监管等引致的数字化需求增长迅速，能源数智化改造市场需求旺盛，相关产品市场前景广阔。
公司一方面借助大股东的场景优势，不断丰富产品功能种类，加速更新迭代；
另一方面将以传统燃气行业数智化改造为切入点，快速实现能力沉淀，打开外部燃气市场，并进一步向供热、电力等能源领域延伸，推进公司智能公服业务进一步发展。
2、公司产品技术先进，竞争力较强，目标客户实力雄厚
智能公服业务主要聚焦于智能安全监管、智能数据分析展示、智能调度运营等软件类产品及相关智能物联设备集成设计安装，相关产品技术先进，成熟度较高，且毛利水平可观；同时，公服业务核心客户主要为大型能源企业，客户资金实力雄厚，现金流稳定，具有良好资金支付能力，资信状况良好，有利于保证公司现金流稳定、资产结构合理、经营质量提升，是增强公司持续盈利能力的重要渠道。
（三）是否会形成公司对实际控制人经营依赖，影响公司独立性
公司与实际控制人及其下属企业的关联交易是基于双方供需的市场化行为，定价公允合理，不会形成公司对实际控制人的经营依赖，也不会影响公司的独立性。具体可参考“问题3（四）是否将新增的关联交易纳入未来自由现金流考虑及其合理性”的回复
综上，相关交易是根据公司整体战略规划、业务模式、产品结构及2021年度经营计划确定，均为公司日常经营业务，不是针对公司业绩下滑的安排；上述关联交易有助于进一步加速公司产品迭代，增强公司整体盈利能力；同时，关联交易定价及结算方式符合“公平、公正、公允”的原则，董事会/股东大会审议表决程序合法有效，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会形成公司对实际控制的经营依赖，不影响公司独立性。
【独立董事回复】
结合对相关事项进行的仔细了解与核查，基于独立判断的立场，独立董事认为：
1、公司预计2021年度为实际控制人的下属企业提供技术服务所涉关联交易事项涉及产品及服务为公司智能公共服务业务核心产品，交易定价情况、结算方式和收入确认政策符合公平、公正、公允的原则，符合相关会计准则及法律法规规定；
2、上述关联交易审议过程中关联董事、关联股东予以回避，董事会/股东大会审议表决程序合法有效，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，符合全体股东的利益；
3、上述关联交易是发挥双方优势的市场化行为，是公司正常经营业务拓展；关联交易合作主体资信状况良好，且有较强行业号召力，关联交易有助于增强公司盈利能力，不存在影响公司独立性的情形。
问题九年报显示，公司报告期因处置海洋航线业务确认投资收益2.92亿元。前期，我部曾就公司向实际控制人控制的关联方出售海洋航线业务经营主体北海新绎游船有限公司（以下简称新绎游船）100%股权事项，发出问询函。公开资料显示，新绎游船出售后短期内即被注入实际控制人下属公司西藏旅游实现重组上市。请公司：
（1）结合新智认知数据2020年度及2021年一季度收入规模较业绩承诺期内大幅收缩、业绩亏损等客观情况，量化分析出售新绎游船对公司经营业绩和现金流量的影响，评估公司剩余业务经营能力的持续性和稳定性，说明判断依据，论证前期决策审慎性；
（2）向实际控制人核实，安排上述交易的主要考虑和筹划过程，是否构成一揽子方案，公司董事、监事和高级管理人员在出售决策过程中是否已获知上述方案，是否存在向关联方输送利益的情形；
（3）明确前期回复我部问询函内容是否真实、准确、完整，是否需要进行补充、修订。
请公司独立董事明确发表意见
【公司回复】
一、结合新智认知数据2020年度及2021年一季度收入规模较业绩承诺期内大幅收缩、业绩亏损等客观情况，量化分析出售新绎游船对公司经营业绩和现金流量的影响，评估公司剩余业务经营能力的持续性和稳定性，说明判断依据，论证前期决策审慎性
（一）量化分析出售新绎游船对公司经营业绩和现金流量的影响
1、出售新绎游船对公司2020年年度经营业绩和现金流的影响公司于2020年12月29日完成新绎游船股权转让的工商变更登记手续，新绎游船2020年度报表在合并报表范围内，本次出售不会对公司2020年度的收入、经营活动现金净流量造成影响，但股权出售增加投资活动现金净流量3.70亿。
出售新绎游船给公司2020年度带来2.92亿元投资收益，增加净利润2.45亿元；剔除上述投资收益，公司2020年亏损2.31亿元，其中行业认知业务亏损1.55亿元，海洋航线业务净利润0.13亿元，商誉减值0.89亿元。
2、出售新绎游船对公司2021年一季度经营业绩和现金流的影响
此次股权出售后，新绎游船的收入、利润和现金流将不再纳入本公司合并报表，因此，公司2021年一季度财务数据不包含新绎游船。
因新绎游船未披露2021年一季度数据，具体影响无法量化分析。但根据新绎游船最新披露的2018-2020年财务报表，出售新绎游船后，公司收入、利润和现金流将受到较大的影响。
单位：万元
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 收入 | 63,585.60 | 67,426.51 | 37,530.78 |
| 净利润 | 15,513.57 | 13,587.95 | 3,724.52 |
| 经营活动净现金流 | 27,131.02 | 31,123.40 | 8,289.08 |
| 投资活动净现金流 | -18,400.86 | -42,414.57 | -5,375.95 |
| 融资活动净现金流 | -8,346.96 | 13,163.16 | 24,220.16 |
2020年公司经营性业务利润较去年同期有较大波动，主要受三方面因素影响：一、疫情影响叠加业务转型的双重压力，对公司业务收入影响显著；二、公司固定资产折旧、无形资产摊销、坏账准备等非现金固定成本支出负担较大，上述三项成本占公司2020年扣非后亏损的94%；三、公司研发支出投入持续保持较高规模，研发费用占公司2020年扣非后亏损的40%；四、本年度基于谨慎性原则计提部分商誉减值，商誉减值占公司2020年扣非后亏损的27%。上述因素均对短期经营冲击明显，但并不影响公司持续经营能力。
随着疫情缓解和转型落地，公司分季度营收、净利逐步改善；出售游船股权后，固定资产折旧相应减少；另外，公司加大应收账款催款力度，应收账款规模持续下降、未来将进一步减轻资产减值计提负担。目前公司现金充裕、经营活动现金流健康，具备持续经营能力。
3、围绕智慧警务和智慧能源场景，完善行业解决方案；同时，公司针对目前智能城市建设痛点，开拓智能城市业务新模式
围绕智能警务细分场景，公司已经形成公安、应急、交警/交通、机场、社区/园区等5大类29个子类产品；围绕智能公服场景，公司已经打造的燃气数字监管平台、智慧管网运营平台、理正驾驶舱、智慧运营大屏等，可协助客户实现管网智能安全监管、智能资源调度运营等，提升企业管理效能。
依托警务、能源两大城市核心场景资源及技术优势，公司针对目前智能城市“重建设、轻运营”的痛点，积极探索ABO模式下智能城市建设运营，广泛与城市管理者达成战略共识，通过设立合资公司、制定智能城市顶层规划、部署城市智能物联系统，基于有现金回报的特定城市场景开展运营服务。
此外充实货币资金一方面可支持公司重资产投入，围绕有现金回报的特定城市运营场景开展的智能城市建设，保证公司未来收益的稳定性；另一方面也为公司外延规模化发展、前沿技术应用、核心技术人才资源储备奠定良好基础，持续提高公司的竞争优势。
综上，前期公司股权出售事项决策审慎合理，公司剩余主营业务市场空间潜力巨大，聚焦智慧警务和智慧能源领域，产品优势突出，有较强的市场竞争力；尽管公司短期业绩压力较大，但主要是受非现金亏损的影响；公司目前公司现金
充裕、经营活动现金流健康，2020年毛利率稳步提升，主营业务持续性和稳定性不断增强。
二、向实际控制人核实，安排上述交易的主要考虑和筹划过程，是否构成一揽子方案，公司董事、监事和高级管理人员在出售决策过程中是否已获知上述方案，是否存在向关联方输送利益的情形
（一）安排上述交易的主要考虑和筹划过程
1、上述交易安排的主要考虑
（1）公司出售新绎游船100%股权的主要考虑
①上述交易事项以聚焦主业为出发点。综合考量公司整体业务结构及进一步聚焦行业认知解决方案的发展战略，出售完成后有利于公司集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务，提升核心竞争力；且考虑到新绎游船所营海洋航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，本次出售行为也是继公司前期剥离协同性较差景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合公司整体战略规划。
②出售新绎游船股权，有利于支持行业认知解决方案业务的发展。一方面出售完成后将整体优化公司财务结构和财务状况，进一步降低公司资产负债率；另一方面公司亦获得较为充实的资金储备，可持续支持后期研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基础。
（2）西藏旅游购买新绎游船100%股权的主要考虑
经向实际控制人核实及公开资料显示，西藏旅游股份有限公司购买新绎游船100%股权主要考虑到其业务集中于西藏区域，主营当地景区运营和传媒文化业务，盈利来源较为单一，受限于西藏地区旅游产业的季节性限制，其持续盈利能力尚显不足。为实现西藏旅游可持续发展，突破西藏旅游产业季节性限制，积极寻求新的业务增长点、布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，力求全面提升西藏旅游盈利能力。
2、上述交易的筹划过程
（1）公司出售新绎游船股权的筹划过程
| 日期 | 事项 |
| 2020年10月9日 | 新奥控股就拟购买公司旗下的新绎游船100%股权发出意向 |
| 2020年11月1日 | 公司就出售新绎游船100%股权事项与新奥控股进行沟通，双方就交易方案达成了初步一致意见 |
| 2020年11月20日 | 双方再次就交易方案细节进行沟通和讨论 |
| 2020年11月29日 | 协商关键条款，并就交易方案达成一致，公司正式发出董事会召开通知 |
| 2020年12月2日 | 公司组织召开四届七次董事会，审议通过相关出售事项，并提请召开股东大会 |
| 2020年12月18日 | 公司组织召开2020年第二次临时股东大会，关联股东回避表决，通过出售股权相关事项 |
| 日期 | 事项 |
| 2021年2月18日 | 新奥控股核心管理层就新绎游船后续资本运作思路进行内部探讨，商讨包括但不限于继续持有、出售给第三方、注入西藏旅游等多种方案 |
| 2021年3月3日 | 新奥控股及相关中介机构与西藏旅游，就新绎游船后续经营规划进行沟通讨论，交易双方就出售游船事项达成初步共识 |
| 2021年3月11日 | 新奥控股及相关中介机构与西藏旅游就重组事宜进行多方沟通，核查资产重组进展情况 |
| 2021年3月17日 | 新奥控股及相关中介机构与西藏旅游就重大资产重组方案细节进行沟通和交流 |
| 2021年3月19日 | 西藏旅游召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 2021年4月27日 | 西藏旅游召开重组事项媒体说明会 |
| 项目 | 新智认知出售新绎游船100%股权 | 西藏旅游购买新绎游船100%股权 |
| 正式开始筹划交易时间 | 2020年10月9日 | 2021年3月3日 |
| 买卖双方 | 买方为新奥控股投资股份有限公司 卖方为公司全资子公司西藏博康 | 买方为西藏旅游股份有限公司 卖方为新奥控股投资股份有限公司 |
| 所需决策及审批程序 | 新奥控股召开股东大会进行审议 新智认知召开董事会/股东大会进行审议 | 新奥控股召开董事会进行审议 西藏旅游召开董事会/股东大会进行审议 证监会重组委进行审核 |
| 是否已经实施完毕/生效 | 已实施完毕并生效 | 尚未生效且尚未实施 |
| 交易进程 （截至本回复出具日） | 2020年12月29日完成 新绎游船100%股权的交割 | 进行中 |
| 交易的主要考虑 | 提升公司质量，集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务 | 寻求西藏旅游新的业务增长点、提升西藏旅游盈利能力，进行业务升级，布局多场景旅游产品等 |
| 日期 | 事项 | 与会人员 |
| 2020年10月9日 | 新奥控股就拟购买公司旗下的新绎游船100%股权发出意向 | 新奥控股王玉锁、蒋承宏、史玉江、林锐 |
| 2020年11月1日 | 新奥控股及相关中介机构与新智认知，就新绎游船后续经营规划进行沟通讨论，交易双方就出售游船事项达成初步共识 | 新奥控股蒋承宏、史玉江、林锐； 公司董事长张亚东、董事兼常务副总裁王曦、副总裁兼财务总监兼董事会秘书张炎锋 |
| 2020年11月20日 | 双方再次就交易方案细节进行沟通和讨论 | 新奥控股史玉江、林锐； 公司副总裁兼财务总监兼董事会秘书张 |
| 日期 | 事项 | 与会人员 |
| 炎锋、副总裁郭树青、副总裁刘德军 | ||
| 2020年11月29日 | 协商关键条款，并就交易方案达成一致，公司正式发出董事会召开通知 | 新奥控股史玉江、林锐； 公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 2020年12月2日 | 公司组织召开四届七次董事会，审议通过相关出售事项，并提请召开股东大会 | 公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 2020年12月18日 | 公司组织召开2020年第二次临时股东大会，关联股东回避表决，通过出售股权相关事项 | 公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 日期 | 事项 | 与会人员 |
| 2021年3月3日 | 新奥控股及相关中介机构与西藏旅游，就新绎游船后续经营规划进行沟通讨论，交易双方就出售游船事项达成初步共识 | 新奥控股蒋承宏、史玉江、林锐； 西藏旅游董事长赵金峰、财务总监罗练鹰；各中介机构负责人 |
| 2021年3月11日 | 新奥控股及相关中介机构与西藏旅游就重组事宜进行多方沟通，核查资产重组进展情况 | 新奥控股蒋承宏、史玉江、林锐； 西藏旅游董事长赵金峰、财务总监罗练鹰；各中介机构负责人 |
| 2021年3月17日 | 新奥控股及相关中介机构与西藏旅游就重大资产重组方案细节进行沟通和交流 | 新奥控股林锐； 西藏旅游董事长赵金峰、财务总监罗练鹰；各中介机构负责人 |
| 2021年3月19日 | 组织召开西藏旅游召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十次会议，审议相关预案 | 西藏旅游全体董事、监事、高级管理人员 |
| 2021年4月27日 | 西藏旅游召开重组事项媒体说明会 | 新奥控股蒋承宏、史玉江； 西藏旅游董事长赵金峰、董事/总经理胡锋、独立董事高金波、监事李东曲才让、财务总监罗练鹰、董事会秘书郝军； 新绎游船董事长/总经理王景启； 各中介机构负责人 |
| 2021年6月11日 | 西藏旅游召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案，发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 | 西藏旅游董事会、监事会 |
过程中关联董事、关联董事回避表决，审议程序合法合规；同时公司聘请专业评估机构对出售标的进行评估定价，审慎评判疫情短期影响，并没有将疫情对交易标的长期持续作为影响定价的因素，评估参照数据、资料可靠合理，与近两年同行业交易案例估值水平不存在明显差异，资产评估价值公允；股权转让协议条款规范、支付进度符合一般市场惯例，不存在向关联方输送利益的情形。
2、股权转让款项提前收回、关联担保如期解除
股权转让合同中约定本次以现金作为结算方式，新奥控股自签署协议生效之日起10个工作日内向公司支付股权转让交易价款的51%，即6.987亿元；待新绎游船股权工商变更登记至新奥控股名下之日起9个月内，新奥控股向公司支付剩余股权转让交易价款的49%，即6.713亿元。实际公司已于2021年3月15日收到13.70亿元全部股权转让款，较合同约定第二笔股权转让款支付时间提前6个月；此外，由于出售股权形成的关联担保事项已于2021年4月25日全部解除，公司不再存有其他关联担保事项。综上，公司出售新绎游船股权审议程序合法合规、评估定价公正公允、交割条件、支付方式符合行业惯例，关联担保处理及时妥当，不存在侵占公司及中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
三、明确前期回复我部问询函内容是否真实、准确、完整，是否需要进行补充、修订。
经自查，并结合前期披露及回复相关内容确认，回复内容真实、准确、完整，不存在应披露为披露事项，或需进行补充修订的内容。
【独立董事回复】
独立董事认为：
1、结合出售新绎游船短期对公司经营业绩和现金流的影响，及公司业务转型推动情况，此次出售行为符合公司进一步聚焦认知行业解决方案的战略发展规划及市场定位需求，公司剩余主营业务凭借场景资源、产品架构及商业模式优势，仍具有较强的持续性和稳定性；
2、经核实公司出售新绎游船股权的筹划过程、决策程序和实施情况，公司此前出售游船股权事项系公司基于自身商业规划做出的审慎决策，是独立自主的，
与后期新奥控股出售股权事，不构成一揽子方案，公司独立董事不知悉也从未参与后续新奥控股出售股权事项；
3、股权出售事项已经履行了必要的内部决策程序，且基于评估值进行交易定价，符合公允定价原则，有关对价款的收取安排及时合理，且关联担保已如期解除，不存在向关联方输送利益的情形。
（以下无正文）