上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】0479047904790479号号号号
关于新智认知数字科技股份有限公司2020年
年度报告的信息披露监管问询函
新智认知数字科技股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》），上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第
16.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于主营业务及经营情况关于主营业务及经营情况关于主营业务及经营情况关于主营业务及经营情况
根据年报，公司主营行业认知解决方案业务，包括产品销售、系统集成、软件三个业务板块，公司于2016年9月收购的控股子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称新智认知数据）是行业认知解决方案业务主要经营主体。报告期公司业绩大幅下滑，实现营业收入11.75亿元，同比下降63.61%，归母净利润1694.80万元，同比下降92.11%，扣非后归母净利润为-3.36亿元，较2019年减少约5.08亿元。同时，存在应收账款余额较高、处置存量项目、毛利率大幅下滑的情况。
1.年报披露，2020年公司行业认知解决方案业务实现收入7.94
亿元，同比减少68.60%，处于亏损状态。产品销售、系统集成、软件业务板块2019年的毛利率分别为21.24%、11.53%、57.05%，较2018年分别大幅减少19.23、17.94和5.40个百分点，2020年未分别披露相应指标。同时，往年年报显示产品销售的成本构成为原材料等，2020年公司未单独披露产品销售的成本构成。公司生产人员为0，技术人员全部为研发人员。请公司补充披露：（1）自2016年以来各业务板块的业务模式、公司所处生产环节、具体成本构成、所销售（集成/服务)内容，并结合产品或项目交付周期、款项回收周期和收入确认时点等情况，核实各期收入确认的准确性、合规性；
（2）自2016年以来各业务板块主要客户和供应商名称及其交易内容、金额、应收应付款等，是否发生重大变化，同时明确上下游与公司、上下游之间是否存在关联关系；（3）行业认知解决方案业务业绩和毛利率大幅下降的原因，相关因素是否具有持续性，结合前述情形明确是否存在贸易或垫资性质业务，前期收入确认是否合规。请年审会计师发表意见。
2.年报披露，2017年至2020年，公司应收账款余额分别约为
14.28亿元、16.45亿元、24.10亿元、17.87亿元，占公司营业收入的比例分别约为56.85%、54.25%、74.66%、152.09%，占行业认知解决方案业务收入比例分别约为82.50%、74.29%、93.75%、
223.93%。应收账款中账龄一年以上的占比分别约为51.46%、
51.76%、30.34%、81.76%。2020年坏账准备期末余额约2.57亿元，同比增长38.17%。请公司区分产品销售、系统集成和软件等业务板块披露2016年以来：（1）各年度应收账款余额、账龄、坏账等情
况，并结合各板块业务性质、项目进度安排、信用政策等，说明应收账款比例常年较高的原因及合理性；（2）各年度按欠款方归集的前十大客户对应的销售情况，包括销售内容和金额、收入确认情况、合同约定的项目进度和结算安排、实际款项回收情况等；（3）核实客户是否与公司、5%以上股东、董监高或其关联方存在关联关系，是否存在销售规模与客户业务体量、经营范围不匹配的情况；（4）各年度一年以上应收款项对应客户的销售情况，如与问题（2）重复，可合并披露，并说明各期坏账准备计提是否充分；（5）综合上述各问题的核查情况，充分结合公司应收账款比例高、回款周期较长的情形，明确各年度，特别是业绩承诺期内，是否存在跨期确认收入或金额确认不准确的情形，期内较高毛利和盈利情况是否与宽松信用政策和业务的垫资属性相关，相关业绩承诺完成情况是否真实、准确，是否存在应补偿而未补偿的情形。请会计师和重组财务顾问明确发表意见。
3.年报显示，2018年至2020年，公司存货账面余额分别为
11.39亿元、3.47亿元、2.38亿元，其中发出商品占比分别为
55.34%、59.58%、39.99%，占比较高。公司曾在2019年年报中解释，存货同比下降近70%的主要原因是在建项目实现完工结项，以及加大存量项目的处置。请公司补充披露：（1）存货中发出商品占比较高的原因及合理性，如何保障发出商品的真实、准确、完整；（2）上述存量项目的具体内容，包括所属业务板块、产品或服务内容、原对应客户，以及原项目金额、进度和已确认收入情况；（3）项目处置的具体情况，包括交易对方、定价情况、回款情况、收入确认
情况等，项目处置是否已取得客户同意，收入确认是否符合会计准则要求；（4）以前年度与所处置项目的原客户交易占公司行业认知解决方案业务营业收入的比重，相关款项回款周期，前期收入确认金额是否准确；（5）收购以来，公司采购、销售的主要承运单位，主要仓储地点和仓储费用、运输费用等，分析相关货物运输情况与业务的匹配性，是否存在上游由客户指定或由上游直接发货的情形，是否存在贸易等性质业务。请年审会计师发表意见。
4.年报显示，2016年公司收购新智认知数据形成商誉6.96亿元，前期未计提减值，2020年计提商誉减值8923.90万元。新智认知数据2016年至2018年营业收入、归母净利润同比均实现较大幅度增长，三年业绩承诺期满后业绩大幅下滑，2019年实现净利润约1.2亿元，同比下降近50%；2020年实现的营业收入约为7.94亿元，净利润为亏损。而收购时评估报告预测，新智认知数据2019年净利润为2.22亿元，2020年营业收入15.71亿元、净利润为2.41亿元。请公司补充披露：（1）收购以来新智认知数据主要财务数据，分析重要变化的原因及合理性；（2）该商誉相关资产组认定的标准、依据和结果，以及收购至今资产组构成的变化；（2）结合标的资产的营业收入和净利润大幅低于前期预测值的实际情形，说明各期商誉减值测试具体过程，明确减值计提是否充分及详细依据，是否将新增的关联交易纳入未来自由现金流考虑及其合理性。请年审会计师发表意见。
二二二二、、、、关于主要财务数据关于主要财务数据关于主要财务数据关于主要财务数据及及及及其他信息披露其他信息披露其他信息披露其他信息披露
5.相关公告显示，公司预计2021年度将为实际控制人的下属企
业提供技术服务约3.5亿元，较2020年增加262.66%，占2020年度销售额的29.79%。请公司补充披露：（1）上述关联交易涉及的产品或服务、定价情况、结算方式和收入确认政策，是否与公司现有正常经营业务相关；（2）相关交易是否为针对公司业绩下滑的安排，是否有助于增强公司盈利能力，是否会形成公司对实际控制人经营依赖，影响公司独立性。请公司独立董事发表意见。
6.年报显示，报告期末公司货币资金余额为17.74亿元，占资产总额的27.7%，同比增长133.81%，其中处置海洋航线业务子公司收回现金4.34亿元，银行借款合计14.27亿元，期末货币资金中共计2.43亿元系各类保证金处于受限状态，2774万元因诉讼处于冻结状态，公司未对相关诉讼计提预计负债。请公司补充披露：（1）2019年对垫资金额大、回款周期长的项目予以规模控制后，公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模是否匹配，货币资金余额较高的同时存在较多银行借款的原因及合理性；（2）未计提预计负债的依据及合理性，是否符合相关会计准则的规定；（3）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。请年审会计师发表意见。
7.年报显示，2016年至2020年，公司预付款项期末余额分别为2.49亿元、3.14亿元、3.74亿元、3.25亿元、1.69亿元。请公司：（1）按业务模块，分别披露各年期末预付款项余额前五名对象的名称、交易事项、金额、付款方式、结算周期等；（2）明确预付对象中是否存在关联方，是否存在资金流向关联方的情形，如有，
请详细说明具体情况。请年审会计师发表意见。
8.年报显示，2020年、2019年，公司长期应收款期末余额分别为2.07亿元、1.84亿元，同比增加12.5%、475%。公司在2019年年报中解释，长期应收款大幅增加主要因业务转型，运营类项目增加所致。请公司：（1）补充披露各期末长期应收款前五名对象、交易背景、交易金额、结算方式、截至目前回收情况等，并结合相关业务的协议和约定，说明对长期应收款的回收安排，是否存在回收风险；（2）结合上述运营类项目的实施进度、收入确认政策和依据、风险报酬转移等情况，说明是否满足收入确认条件。请年审会计师发表意见。
9.年报显示，公司报告期因处置海洋航线业务确认投资收益
2.92亿元。前期，我部曾就公司向实际控制人控制的关联方出售海洋航线业务经营主体北海新绎游船有限公司（以下简称新绎游船）100%股权事项，发出问询函。公开资料显示，新绎游船出售后短期内即被注入实际控制人下属公司西藏旅游实现重组上市。请公司：
（1）结合新智认知数据2020年度及2021年一季度收入规模较业绩承诺期内大幅收缩、业绩亏损等客观情况，量化分析出售新绎游船对公司经营业绩和现金流量的影响，评估公司剩余业务经营能力的持续性和稳定性，说明判断依据，论证前期决策审慎性；（2）向实际控制人核实，安排上述交易的主要考虑和筹划过程，是否构成一揽子方案，公司董事、监事和高级管理人员在出售决策过程中是否已获知上述方案，是否存在向关联方输送利益的情形；（3）明确前期回复我部问询函内容是否真实、准确、完整，是否需要进行补充、
修订。
针对前述问题，
请公司独立董事明确发表意见公司
公司所行业信息披露指引等规定要求
便披露的，应当说明
所行业信息披露指引等规定要求无法披露的原因
请你
无法披露的原因公司收到本问询函后立即披露
前，
公司收到本问询函后立即披露披露对本问询函的回复
披露。
披露对本问询函的回复
请公司独立董事明确发表意见
。
请公司独立董事明确发表意见公司
依据《格式准则第2号》、
| 公司 | 上海证券交易 |
，
| 所行业信息披露指引等规定要求 | 认为不适用或因特殊原因确实 |
。
无法披露的原因公司收到本问询函后立即披露
，并于2021
| 公司收到本问询函后立即披露 | 年 |
，
| 披露对本问询函的回复 | 同时按要求对定期报告作相应 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部二一年五月二十一日
二一年五月二十一日
上海证券交易
上海证券交易认为不适用或因特殊原因确实
不
认为不适用或因特殊原因确实年
5月31日之
年同时按要求对定期报告作相应
修订和
同时按要求对定期报告作相应上市公司监管一部
上市公司监管一部二一年五月二十一日