证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临2020-051
新智认知数字科技股份有限公司关于签署合作推进成立上海新智人工智能科创基金
战略框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次签署的《合作推进成立上海新智人工智能科创基金战略框架协议》（以下简称“战略框架协议”）为框架性协议，具体的实施内容和进度尚存在一定不确定性。后续关于基金设立的合伙协议等相关事宜，以合作各方另行签署的正式协议为准。
2、本框架协议为战略合作框架协议，无需提交公司董事会和股东大会审议。在办理后续事宜时，公司将按照相关法律法规及《公司章程》要求履行必要审议决策程序，并依法履行信息披露义务。
3、本框架协议的签署预计对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视后续具体合作的推进和实施情况而定。
一、框架协议的基本情况
为充分利用上海市建设具有全球影响力的科技创新中心发展规划及互联网、大数据产业发展优惠政策，把握人工智能及类脑芯片行业爆发带来的投资机会，寻找行业优秀标的项目，助力上海在人工智能及类脑芯片领域形成产业集聚高地，
加速产业能力孵化。2020年9月18日，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）与博康共赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“博康共赢”）、博康控股集团有限公司（以下简称“博康控股”）、上海双创孵化投资中心（有限合伙）（以下简称“上海双创”）在上海签订了战略框架协议，约定共同发起成立上海新智人工智能科创基金（以下简称“科创基金”）。科创基金的投资方向是人工智能领域，主要依托新氦类脑芯片平台孵化的优质科技创业项目，优先投资类脑芯片相关产业。
新氦类脑芯片功能性平台由政府、企业、高校多元化投入，是上海市建设具有全球影响力科技创新中心战略部署的重要内容，也是首批启动建设的市级功能平台之一；平台所在地的杨浦区政府高度重视并支持平台的建设和发展，通过政府引导基金入股，同时积极给予产业政策、人才资源、基础配套等各方面的支持，助力打造科创示范高地。平台紧扣“研发”与“转化”两大核心功能，构建集人才、技术、数据、产品及行业应用场景于一体的产业生态，建设世界领先的类脑芯片共性技术研发平台。平台的承载主体上海新氦类脑智能科技有限公司由新奥集团下属企业、复旦大学及杨浦区政府共同出资组建，多元化的股权结构既保证了平台公共服务及公益属性，又可以充分发挥民营企业的高效和市场化优势。本次基金的出资方，包含杨浦区政府引导基金以及博康控股集团，汇聚多方资源优势。公司利用已有的产业优势和技术沉淀，将在优质项目的评估和孵化阶段，发挥知识储备辐射溢出的重要作用。
二、交易方介绍
1、博康共赢股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91310000MA1FL5M35L成立时间：2018-07-19注册地：上海市嘉定区宝钱公路3885号8幢二层207室、209室法定代表人：张滔注册资本：人民币5,000万元经营范围：股权投资管理、资产管理。博康共赢已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编码：P1069912。博康共赢为本合伙企业的普通合伙人，同时为本基金管理人、执行事务合伙人。博康共赢是公司持股5%以上股东张滔控制的博康控股旗下资产管理业务平台，专注于信息技术、大数据技术、人工智能技术领域资管业务。
博康共赢股权投资基金管理有限公司为公司关联企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
2、博康控股集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000786552332D
成立时间：2006-03-20
注册地：柳梧新区国际总部城众创空间12栋13层
法定代表人：张滔
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：实业投资、商务信息服务、市场营销策划、企业形象策划
博康控股是一家以创新技术驱动创业的产业平台，主要在信息技术、大数据技术、人工智能技术等垂直细分领域进行价值链整合。
博康控股是公司持股5%以上股东张滔控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3、上海双创孵化投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310000MA1FL3558N
成立时间：2016-11-07
注册地：上海市杨浦区伟德路6号804-13室
执行事务合伙人：上海双创投资管理有限公司
注册资本：101,000万元人民币
经营范围：股权投资、股权投资管理、资产管理、投资咨询
上海双创是由杨浦区政府和上海双创投资中心发起设立的一家专注战略新兴领域的基金及项目投资的创新投融资平台，旨在通过“基地+基金”的模式，提升杨浦区乃至上海市创业孵化基地的发展能级，营造良好的创新生态环境。
上海双创的主要股东之一上海双创科技投资中心，是上海市人民政府为推进具有全球影响力的科技创新中心建设，经2015年市政府第91次常务会议发起设立的政府支持、市场化运作的母基金和创新投资融资平台，是上海首家市场化股权投资母基金，肩负了引领上海创新转型的历史使命。
上海双创孵化投资中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
三、框架协议的主要内容
1、合作模式
该基金由公司、博康共赢、博康控股与上海双创（以下简称“签约合作主体”），采用“有限合伙制”，共同发起设立上海新智人工智能科创基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，名称以工商局核准为准）。其中博康共赢为普通合伙人及基金管理人，其他为有限合伙人。
2、基金规模及期限
签约合作主体一致同意以各自资源、专业技术及经验为基础，建立全面、深入的战略合作伙伴关系，合伙企业基金募集目标1亿元人民币，博康共赢认缴出资100万元，占1%；公司认缴出资5000万元，占50%；博康控股认缴出资2900万元，占29%，上海双创认缴出资2000万元，占20%。基金期限暂定为6年，其中3年投资期、3年退出期；存续届满后，可根据基金经营的需要，基金管理人有权延长存续期1年。
3、投资方向
上海新智人工智能科创基金将致力于发掘人工智能、类脑芯片等高新技术领域具有较大增长潜力或持续盈利能力稳定的优质标的项目、行业公司（以下简称“标的项目”），并通过直接股权投资或其他投资方式进行投资孵化，实现战略布局，获取价值增值。若投资方向发生改变，需要签约合作主体一致通过。
4、运营及投资管理
合伙企业设置投资决策委员会，对合伙企业的投资机会进行专业的独立决策。投资决策委员会委员共5名，有限合伙人推荐合适的委员人选，由普通合伙人统一任免。投委会评审项目需经2/3委员投票表决同意。合伙企业进行标的项目投资金额由各合伙人按其最终约定认缴出资比例分担，有限合伙每次对其因单个项目投资收入产生的可分配资金进行分配时，原则上按照实缴出资比例在全体合伙
人之间分配，全体合伙人另有特别约定的，按照特别约定执行。
6、管理费用和收益分配
博康共赢作为普通合伙人，前三年按照不超过认缴出资额2%、后四年按照不超过认缴出资额1.7%标准收取管理费。投资标的产生的可分配利益，将按照合伙人投资权益比例进行分配；超额收益中不超过25%作为绩效分成分配给博康共赢；剩余部分在全体合伙人之间再次进行分配。
7、基金退出
合伙企业在进行投资退出时，应在控制风险的基础上以实现基金收益最大化为目标，通过在证券交易所上市、并购、回购、股权转让和清算等方式退出。
四、框架协议对公司的影响
公司本次签订设立新智人工智能科创基金的战略框架协议，符合公司智能城市建设及运营的战略规划，有利于充分利用各方优势，深入寻找产业链潜在的投资机会，协助公司实现在相关领域进行战略布局，为公司的长远发展带来新的活力。同时，依托上海市科技创新中心的产业高地和上海科创产业的优惠政策，成立该基金有利于把握人工智能及类脑芯片行业爆发带来的投资机会，加速产业能力孵化，为合伙人获取良好的投资回报。
本战略框架协议仅为意向性协议，预计对公司2020年度经营业绩不会产生重大影响。
五、重大风险提示
本次签订的仅为框架协议，本次合作的具体内容及安排以各方后续友好协商后达成的有约束力的协议条款为准；相关的正式协议及合同的签署及实施，尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司董事会、股东大会的决策程序。
尽管签约各方已签订合作框架协议，同意共同设立基金，但基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
新智认知数字科技股份有限公司董 事 会
2020 年 9 月 18 日