北京国枫律师事务所
关于新智认知数字科技股份有限公司
2018年度差异化分红事项的
专项核查意见
国枫律证字[2019]AN155-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所关于新智认知数字科技股份有限公司
2018年度差异化分红事项的
专项核查意见国枫律证字[2019]AN155-1号
致：新智认知数字科技股份有限公司（贵公司）
根据新智认知数字科技股份有限公司（以下称“新智认知”、“公司”）签署出具的《委托函》，本所接受贵公司委托，担任贵公司2018年度利润分配涉及的差异化权益分派相关事宜（以下简称“本次差异化分红”）的专项法律顾问，对贵公司本次差异化分红发表专项核查意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就公司本次差异化分红相关事项出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
、本所律师仅针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见；
、本所律师根据《公司法》《证券法》等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
、本专项核查意见仅供公司本次差异化分红及向上海证券交易所报送使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司本次差异化分红的有关事实和资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因
根据公司提供的资料，2019年
月
日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《新智认知数字科技股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司以自有或自筹资金回购公司股份，用于股权激励或者员工持股计划。2019年
月
日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定本次回购股份将全部用于股权激励，若公司未能在三年内实施股权激励计划，或用于股权激励的相关股份未能在三年内授予完毕，则未能授出的股份将依法予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。根据《新智认知数字科技股份有限公司章程》第二十四条的规定，新智认知因将股份用于股权激励或者员工持股计划的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
根据公司提供的资料，2019 年5 月16 日，公司召开2018 年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2018年度实现归属上市公司股东净利润48,892,191.40元，公司2018年可供股东分配的利润为367,273,266.14元。公司拟以2018 年末公司总股本348,806,268 股扣减不参与利润分配的回购股份146,300股（回购股份数为截至2019年3月31日回购情况）即348,659,968股为基数，按照每10股现金分红3.26 元（含税），利润分配总额113,663,149.57元，占归属于上市公司净利润30.09%，同时以资本公积金向全体参与利润分配的股东10股转增4.5股。
根据公司提供的资料及其陈述，截至本专项核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份2,819,069股，占公司总股本的比例为0.81%，公司回购专用账户持有股份数量为2,819,069股。根据《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2018 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配的议案》，公司拟以2018 年末公司总股本 348,806,268 股扣减不参与利润分配的回购股份146,300股（回购股份数为截至2019年3月31日回购情况）即以348,659,968股为基数，每10 股派发现金红利3.26元（含税），共计派发现金红利113,663,149.57元，同时以资本公积金向全体参与利润分配的股东每10股转增4.5股。鉴于公司正在实施股份回购事项，若董事会及股东大会审议利润分配方案后可参与利润分配的股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照利润分配总额不变的原则对每股分配金额进行调整。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的资料，截至2019 年6月13日，公司总股本为348,806,268股，扣除回购专户上已回购股份2,819,069股，本次实际参与分配的股本数为345,987,199股。
根据公司 2018 年年度利润分配方案中利润分配总额不变原则，对每股现金分红金额进行相应调整，确定每股派发现金红利为0.32852 元（含税），即调整后每股现金红利=原定利润分配总额÷可参与分配的股本总数=113,663,149.57÷345,987,199≈0.32852元（含税）。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
根据《关于公司2018年度利润分配的议案》，公司拟以资本公积金向全体参与利润分配的股东每10股转增4.5股，因此，公司虚拟分派的流通股份变动比例为（345,987,199×0.45）÷348,806,268=0.44636。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（345,987,199×0.32852）÷348,806,268≈0.32586元。
由于公司所有股份都为流通股份，因此，以截至本专项核查意见出具日公司总股本348,806,268股为基数：
根据2018 年年度股东大会决议通过的分配方案，按照扣除累计回购股份后的股份数345,987,199股为基数进行分配，如前收盘价格为18.58元，除权（息）参考价格：[（18.58-0.32852）+0]÷（1+0.45）≈12.59元/股。
若按照截至本专项核查意见出具日公司股份总数348,806,268股为基数进行分配，如前收盘价格为18.58元，除权（息）参考价格：[（18.58-0.32586）+0]÷（1+0.44636）≈12.62元/股。
根据上述计算结果，本次差异化分红对除权除息开盘参考价影响情况为：
|12.59-12.62|÷12.59≈0.24%。因此，公司已累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于1%。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本专项核查意见一式叁份。