证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2022-055
广东松炀再生资源股份有限公司关于实际控制人协议转让部分股份暨权益变动的提
示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
??广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称：“公司”、“松炀资源”）实际控制人之一王壮加先生拟将其持有的公司10,232,500股（占公司总股本的5.00%）无限售条件流通股转让给铜陵高新企航一号股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格为9.95元/股，转让总价（含税）共计人民币101,813,375.00元；??本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购；??本次协议转让完成后，王壮加先生持有公司的股份比例由7.93%减少至
2.93%，王壮加先生及其一致行动人合计持股比例由45.94%减少至40.94%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响；
??本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2022年9月22日收到公司实际控制人之一、持股5%以上股东王壮加先生的通知，王壮加先生与铜陵高新企航一号股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《王壮加与铜陵高新企航一号股权投资合伙企业（有限合伙）关于广东松炀再生资源股份有限公司之股份转让协议》，王壮加先生拟将其持有的公司
10,232,500股无限售流通股份（占公司总股本的5.00%）以每股9.95元的价格转让给铜陵高新企航一号股权投资合伙企业（有限合伙），转让总价（含税）共计人民币101,813,375.00元。
本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占减持前总股本比例（%） | 股数（股） | 占减持后总股本比例（%） | ||
| 王壮加 | 无限售流通股 | 16,232,500 | 7.93 | 6,000,000 | 2.93% |
| 王壮鹏 | 无限售流通股 | 61,064,000 | 29.84 | 61,064,000 | 29.84 |
| 深圳市前海金兴阳投资有限公司 | 无限售流通股 | 10,366,000 | 5.07 | 10,366,000 | 5.07 |
| 汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙） | 无限售流通股 | 5,000,000 | 2.44 | 5,000,000 | 2.44 |
| 蔡丹虹 | 无限售流通股 | 1,000,000 | 0.49 | 1,000,000 | 0.49 |
| 蔡建涛 | 无限售流通股 | 350,000 | 0.17 | 350,000 | 0.17 |
| 合计 | 94,012,500 | 45.94 | 83,780,000 | 40.94 | |
| 铜陵高新企航一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 无限售流通股 | 0 | 0.00 | 10,232,500 | 5.00 |
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名（甲方）：王壮加性别：男国籍：中国身份证件号码：440521197402****住所：广东省汕头市澄海区莲下镇******通讯地址：广东省汕头市澄海区莲下镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否本次协议转让前，王壮加先生持有公司股份16,232,500股，占公司总股本的7.93%，系公司实际控制人之一、持股5%以上股东。
（二）受让方基本情况
名称（乙方）：铜陵高新企航一号股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91340705MA8PDPY50Y企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：新余磐斯达资产管理有限公司 (委派代表:雷庆)成立日期：2022-08-29注册资本：10,181万元人民币注册地址：安徽省铜陵市铜官区狮子山高新技术开发区管委会办公楼内经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、转让协议的主要内容
（一）协议主体：
甲方（转让方）：王壮加乙方（受让方）：铜陵高新企航一号股权投资合伙企业（有限合伙）甲方同意按照本协议约定将所持松炀资源股份10,232,500股（占松炀资源总股本5%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给乙方。
（二）转让股数、每股转让价格及股份转让款
1、转让股数：甲方拟转让股份数为 10,232,500股，即总股本5.00%股份；
2、每股转让价格：双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为9.95元/股；
3、股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，股份转让总价款合计为人民币101,813,375元（大写：人民币壹亿零壹佰捌拾壹万叁仟叁佰柒拾伍元整）。
（三）付款安排
双方同意，在本协议签署之日起5个工作日内，乙方应支付首期股份转让价款人民币30,000,000元（大写：人民币叁仟万元整）给甲方，剩余股份转让价款人民币71,813,375元（大写：人民币柒仟壹佰捌拾壹万叁仟叁佰柒拾伍元整）应于本次股份转让经有权监管部门同意且标的股份过户登记完成后5个工作日内一次性支付。
（四）股份交割
本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作（包括但不限于甲乙双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司提交《上市公司股份协议转让确认申请表》等相关材料，办理股份过户登记等），并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）过渡期间安排
1、双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成过户登记手续期间，松炀资源发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；在该期间内，如果松炀资源发生除息事项，则本协议约定的
标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
2、过渡期间，甲方应按照善良管理人的标准行使松炀资源股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、松炀资源、松炀资源其他股东、松炀资源债权人重大利益的行为。否则，因此给松炀资源或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响，且乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致影响本次股份转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让价款总额的1%向守约方支付违约金；若一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证为一般性违约，违约方应当按照股份转让价款总额的1%向守约方支付违约金；且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
2、本协议签署后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款总额的1%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
3、本协议不论因何种原因解除或终止，甲方应当于本协议解除或终止之日起5日内退还乙方已支付的全部款项。
四、对公司的影响
本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、
资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、涉及后续事项
1、本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东为王壮鹏先生，实际控制人为王壮鹏先生、王壮加先生。
2、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
4、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
5、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会2022年9月22日