证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2019-029
广东松炀再生资源股份有限公司关于修订公司《关联交易管理办法》的公告
广东松炀再生资源股份有限公司于2019年8月26日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<广东松炀再生资源股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。
鉴于公司已于2019年6月21日在上海证券交易所上市，为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，决定对《广东松炀再生资源股份有限公司关联交易管理办法》进行修订。
修订后的《广东松炀再生资源股份有限公司关联交易管理办法》尚需经公司股东大会审议通过后生效。
修订的基本情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十四条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施： 1、公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至3000万元（不含3000万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易； 2、公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联 | 第二十四条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施： 1、公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至3000万元（不含3000万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含5%）的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净 |
| 交易； 3、虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的或者董事长因与该关联交易审议事项有关联关系或其他特殊原因无法正常决策的,该关联交易由董事会审议； 4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易； 5、其他根据重要性原则，董事会认为应当提交董事会审核的。 | 资产绝对值5%（不含5%）的关联交易（公司提供担保除外）； 3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的或者总经理因与该关联交易审议事项有关联关系或其他特殊原因无法正常决策的,该关联交易由董事会审议； 4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易； 5、其他根据重要性原则，董事会认为应当提交董事会审核的。 | |
| 2 | 第二十五条 下列关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东大会审议批准后实施： 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 2、属于董事会决策的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议； 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 第二十五条 下列关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东大会审议批准后实施： 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 2、属于董事会决策的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议； 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 |
| 3 | 第二十六条 未达到本办法第二十四条及第二十五条应由公司董事会、股东大会审议批准标准的关联交易，由董事长决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加），按照公司《章程》和其他有关规定执行。 | 第二十六条 未达到本办法第二十四条及第二十五条应由公司董事会、股东大会审议批准标准的关联交易，由总经理决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加），按照公司《章程》和其他有关规定执行。 虽属于总经理审批权限内的关联交易，如总经理与该关联交易事项有利害关系的，则总经理应当回避表决，并将该关联交易事项直接 |
| 提交董事会审议。 | ||
| 4 | 第二十八条 不属于董事长、董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。 | 第二十八条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 |
| 5 | 第二十九条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 | 第二十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 |
| 6 | 第三十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 | 第三十条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十条所列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。 |
| 7 | 第三十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十条所列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。 | 第三十一条 股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵 |
| 守有关回避制度的规定。 | ||
| 8 | 第三十二条 股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 | 第三十二条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 |
| 9 | 第三十三条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 | 第三十三条 关联交易未按公司章程和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 |
| 10 | 第三十四条 关联交易未按公司章程和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 | 第三十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 11 | 第三十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第三十五条 达到以下标准的关联交易，应当及时披露： 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）； 3、公司为关联方提供担保； |
| 12 | 第三十六条 达到以下标准的关联交易，应当及时披露： 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 | 第三十六条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第三十六条规定标准的，适用于该条的相关规定。 已按照第三十六条规定履行相 |
| 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）； 3、公司为关联方提供担保； | 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 13 | 第三十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第三十六条规定标准的，适用于该条的相关规定。 已按照第三十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第三十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第三十六条规定。 已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 14 | 第三十八条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第三十六条规定。 已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第三十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 4、公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易； 5、证券交易所认定的其他交易。 |
| 15 | 第三十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东大会决 | 第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 |
| 议领取股息、红利或报酬； 4、公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易； 5、证券交易所认定的其他交易。 | ||
| 16 | 第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 | 第四十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、公司章程的规定为准。 |
| 17 | 第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。 本办法与有关法律、法规、公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、公司章程的规定为准。 | 第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。 |
| 18 | 第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。 | 第四十二条 本办法自公司股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同。 |
| 19 | 第四十三条 本办法自公司股东大会审议批准后生效实施，但本办法中关于上市公司特有的规定自公司实现首次公开发行股票并上市后生效及实施。 | - |
除上述条款修订外，《广东松炀再生资源股份有限公司关联交易管理办法》的其他内容未作变动。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会2019年8月27日