证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2019-031
广东松炀再生资源股份有限公司关于修订公司《独立董事工作制度》的公告
广东松炀再生资源股份有限公司于2019年8月26日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<广东松炀再生资源股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
鉴于公司已于2019年6月21日在上海证券交易所上市，为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，决定对《广东松炀再生资源股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
修订后的《广东松炀再生资源股份有限公司独立董事工作制度》尚需经公司股东大会审议通过后生效。
修订的基本情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了促进广东松炀再生资源股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。 | 第一条 为了促进广东松炀再生资源股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、行政法规、规范性文件和《广东松炀再生资源股份 |
| | 有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。 |
| 2 | 第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合《中华人民共和国公务员法》中关于公务员兼任职务的规定； （三）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）具有本细则第九条所述之独立性； （六）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （七）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （八）公司章程规定的其他条件。 | 第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合《中华人民共和国公务员法》中关于公务员兼任职务的规定； （三） 符合《指导意见》的相关规定； （四）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定； （六）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （七）具有本细则第九条所述之独立性； （八）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （九）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （十）符合法律、行政法规及公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据相关规定取得上交所认可的独立董事资格证书。 |
| 3 | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 |
| 主要社会关系； （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及公司控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的； （十）中国证监会认定的其他人员。 前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | 主要社会关系； （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及公司控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的； （十）中国证监会或上交所认定的其他人员。 前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 |
| 4 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； |
| | （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 |
| 5 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 （一）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （三）对中国证监会或公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。 （四）本条第三款和第四款的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 6 | 第十二条 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 （一）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 |
| | 判断的关系发表公开声明。 （二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （三）对中国证监会或公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 7 | 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 第十三条 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 8 | 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 9 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数或独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立 | 第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 10 | 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数或独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 11 | 第十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会中占有 1/2 以上的比例并担任主任委员（召集人），其中审计委员会的主任委员（召集人）应由会计专业人士担任。 | 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； |
| | （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 |
| 12 | 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）重大的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。其所发表的意见应明确、清楚。 | 第十八条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会中占有 1/2 以上的比例并担任主任委员（召集人），其中审计委员会的主任委员（召集人）应由会计专业人士担任。 |
| 13 | 第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对履行职责的情况进行说明。 | 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六）重大的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 |
| 14 | 第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。其所发表的意见应明确、清楚。 |
| 15 | 第二十一条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。 | 第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对履行职责的情况进行说明。 |
| 16 | 第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 17 | 第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第二十三条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。 |
| 18 | 第二十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 | 第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 19 | 第二十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。 | 第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 20 | 第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。但本制度中关于上市公司特有的规定自公司实现首次公开发行股票并上市后适用。 | 第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 |
| 21 | | 第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。 |
| 22 | | 第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 |
除上述条款修订外，《广东松炀再生资源股份有限公司独立董事工作制度》的其他内容未作变动。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会2019年8月27日
