证券简称：能科股份 证券代码：603859
能科科技股份有限公司2021年员工持股计划
（草案）
能科科技股份有限公司二零二一年一月
声明本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1. 能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”、“公司”或“本公司”）2021年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2. 有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属初步方案，本期员工持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。
3. 本期员工持股计划及相关协议尚未签订，本期员工持股计划及相关协议能否签订，存在不确定性。
4. 员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本期员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。
5. 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
6. 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1. 公司作为一家轻资产公司，人才就是公司最重要的核心资产，本着对公司文化的诠释，依照集峰成岭、静水深流的文化传承，公司计划在2021年至2031年十年内连续设立十期独立的员工持股计划，各期员工持股计划独立存续，每一年度对持续为公司做出贡献的重要员工进行激励；具体实施方案以届时公司股东大会审议通过的方案为准。本期员工持股计划即为公司2021年员工持股计划。
2. 《能科科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《能科科技股份有限公司公司章程》的规定制定。
3. 本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
4. 本期员工持股计划持有人的范围为公司董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。所有持有人均在公司或其全资子公司任职，与公司或其全资子公司具有劳动合同关系。参加本期员工持股计划的员工总人数预计44人，其中董事、监事、高级管理人员预计8人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
5. 本期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的1.00%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6. 本期员工持股计划资金来源主要为公司配套资金和员工自有及自筹资金，本期两类资金比例为1:1。其中，本期公司配套资金以公司2019年度经审计的合并报表净利润为基数，提取不超过10.00%作为公司配套资金，即公司配套资金规模不超过900.00万元；员工自有及自筹资金不超过900.00万元，即本期员工
持股计划资金总规模不超过1,800.00万元。
7. 本期员工持股计划资金总规模不超过1,800.00万元，以“份”为单位，每份份额为1.00元，即本期员工持股计划总份额不超过1,800.00万份。其中拟参与本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员预计8人，合计持有
661.58万份，占本期员工持股计划总份额的36.75%；拟参与本期员工持股计划的其他员工预计36人，合计持有1138.42万份，占本期员工持股计划总份额的
63.25%。
8. 本期员工持股计划获得标的股票的交易方式为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式）以及法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后六个月内完成标的股票的购买。
9. 本期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起计算。
10. 本期员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50.00%、30.00%、20.00%。员工持股计划各批次满足解锁条件则可解锁实现收益。
11. 本期员工持股计划设立后采用自行管理模式。本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
12. 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本期员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
13. 本期员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ...... 7
第一章 总则 ...... 9
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 11
第三章 员工持股计划资金来源、股票来源和规模 ...... 14
第四章 员工持股计划存续期、解锁安排和解锁条件 ...... 15
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 18
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 19
第七章 员工持股计划涉及各方的权利和义务 ...... 25
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配和处置办法 ...... 29
第九章 员工持股计划的变更、终止 ...... 33
第十章 员工持股计划履行的程序 ...... 34
第十一章 其他事项 ...... 35
释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 能科股份、公司、本公司 | 指 | 能科科技股份有限公司 |
| 员工持股计划、本计划、本期员工持股计划 | 指 | 能科科技股份有限公司2021年员工持股计划 |
| 员工持股计划管理办法 | 指 | 《能科科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》 |
| 本持股计划草案、本期员工持股计划草案 | 指 | 《能科科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本期员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 能科股份股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《持股计划指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《持股计划披露指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《能科科技股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一章 总则公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《持股计划指导意见》、《持股计划披露指引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定本持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本期持股计划。
一、员工持股计划的目的
本期员工持股计划的目的在于：
（1） 通过建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。短期内有利于增强员工对公司各方面的认同度，长期来看有利于促进公司持续、健康和稳定发展；
（2） 进一步完善公司的法人治理结构和股权结构，充分发挥员工在公司日常经营与决策中的重要作用，真正实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（3） 提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力、创造力和公司的竞争力、发展活力，促进公司长期、持续、健康发展；
（4） 公司作为上市公司，建立和完善员工与股东的利益共享机制，鼓励员工通过创造价值，实现个人利益、股东利益和公司利益的共同增长。
二、基本原则
1. 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2. 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3.风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
本期员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《持股计划指导意见》、《持股计划披露指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，并结合实际情况确定员工持股计划的持有人名单。
二、参加员工持股计划的范围及条件
本期员工持股计划的持有人均与公司或其全资子公司有劳动关系。持有人应符合如下标准：公司董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。
具有下列情形之一的，不能成为本期员工持股计划的持有人：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4） 董事会认定的不能成为本期员工持股计划参加对象的情形；
（5） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（6） 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划参加对象的情形。
员工持股计划的参与人由公司董事会确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案规定条件出具法律意见书。
四、员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况
符合条件的持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，最终参加人数根据实际缴款情况确定，公司董事会可根据实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整。本期员工持股计划资金总规模不超过1,800万元，以“份”为单位，每份份额为1元，即本期员工持股计划总份额不超过1,800万份。其中，拟参与本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员预计8人，合计持有661.58万份，占本期员工持股计划总份额的36.75%；拟参与本期员工持股计划的其他员工预计36人，合计持有1138.42万份，占本期员工持股计划总份额的63.25%。每个员工预计可获得份额=员工持股计划总份额×该员工预计分配比例。每个员工预计可获得份额对应股数=每个员工预计可获得份额×员工持股计划总份额对应股数/员工持股计划总份额。参与持股计划的每个员工所获收益按照约定分配比例进行分配。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况对后续各期参与持股计划的员工名单和预分配比例进行调整。 具体参加人数及分配情况以最终实际情况确定。本期员工持股计划参加对象及分配份额的情况如下：
| 序号 | 持有人姓名 | 持有人职务 | 最高认购份额 （单位：万份） | 占本期员工持股计划总份额的比例 |
| 1 | 马巧红 | 董事 | 68.50 | 3.81% |
| 2 | 刘景达 | 监事 | 10.84 | 0.60% |
| 3 | 谢颂强 | 监事 | 144.10 | 8.01% |
| 4 | 张姣 | 监事 | 53.72 | 2.98% |
| 5 | 阴向阳 | 高级管理人员 | 183.14 | 10.17% |
| 6 | 孙俊杰 | 高级管理人员 | 39.96 | 2.22% |
| 7 | 黎方学 | 高级管理人员 | 19.98 | 1.11% |
| 8 | 张冬 | 高级管理人员 | 141.34 | 7.85% |
| 小计 | 8人 | 661.58 | 36.75% | |
| 其他员工 | 36人 | 1138.42 | 63.25% | |
| 序号 | 持有人姓名 | 持有人职务 | 最高认购份额 （单位：万份） | 占本期员工持股计划总份额的比例 |
| 合计 | 44人 | 1800.00 | 100.00% | |
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第三章 员工持股计划资金来源、股票来源和规模
一、员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划资金来源主要为公司配套资金和员工自有及自筹资金，本期两类资金比例为1:1。其中，本期公司配套资金以公司2019年度经审计的合并报表净利润为基数，提取不超过10.00%作为公司配套资金，即公司配套资金规模不超过900.00万元；员工自有及自筹资金不超过900.00万元，即本期员工持股计划资金总规模不超过1,800.00万元。
员工持股计划设立后由本期员工持股计划管理委员会自行管理。公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。
二、员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划设立后的主要投资范围为公司A股普通股股票。
本期员工持股计划设立后通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式）以及法律法规允许的其他方式取得并持有标的股票。本期员工持股计划将于公司股东大会审议通过后六个月内完成标的股票购买，所获得的标的股票总数不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的10.00%。
三、员工持股计划的规模
本期员工持股计划所持标的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的10.00%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的1.00%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
根据本期员工持股计划资金总规模不超过1,800万元和本期员工持股计划草案披露日的收盘价31.38元/股来测算，预计所涉及的标的股票数量约为57万股，占公司当前股本总额的0.41%。
第四章 员工持股计划存续期、解锁安排和解锁条件
一、员工持股计划存续期
1. 本期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起计算。存续期满且未展期的，本期员工持股计划自行终止。
2. 本期员工持股计划的锁定期满后，如本期员工持股计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3. 本期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
4. 公司应当在本期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本期员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划解锁安排
1. 本期员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起计算。
2. 本期员工持股计划的锁定期届满后分三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起12个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的50.00%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起24个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的30.00%；
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起36个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的20.00%。
在本期员工持股计划锁定期内，本期员工持股计划及持有人因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3. 本期员工持股计划的交易限制
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的以及相关法律、法规规定的不得买卖公司股票的其他期间。
员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
三、员工持股计划解锁条件
本期员工持股计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度解锁条件及解锁比例如下：
| 解锁安排 | 解锁条件 | 解锁比例 |
| 第一期 | 以公司2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2021年归属上市公司股东的净利润增长率不低于80.00% | 50% |
| 第二期 | 以公司2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2022年归属上市公司股东的净利润增长率不低于125.00% | 30% |
| 第三期 | 以公司2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2023年归属上市公司股东的净利润增长率不低于185.00% | 20% |
注：计算归属于上市公司股东的净利润时将剔除与本期员工持股计划会计处理费用的影响。
若第一期考核结果已满足第二期解锁条件，则对当期份额和第二期份额同时解锁；若第一期考核结果已满足第三期解锁条件，则对当期份额和第二、三期份额全部解锁。
若第二期考核结果已满足第三期解锁条件，则对当期份额和第三期份额同时解锁。
若第一期考核结果未满足当期解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份额递延至第二期，并按2021年和2022年两年归属上市公司股东净利润平均复合增长率不低于25.00%考核，如符合此项解锁条件，则该部分份额在第二期一次性解锁；第二期原解锁条件不变。
若第二期考核结果未满足当期解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份额递延至第三期，并按2022年和2023年两年归属上市公司股东净利润平均复合增长率不低于25.00%考核，如符合此项解锁条件，则该部分份额在第三期一次性解锁；第三期原解锁条件不变。
若第一、二期考核结果均未满足上述解锁条件，当期份额无法解锁，则该部分份额递延至第三期，并按2021年、2022年和2023年三年归属上市公司股东净利润平均复合增长率不低于25.00%考核，如符合此项解锁要求，则该部分份额在第三期一次性解锁。第三期原解锁条件不变。
若三期考核结果均未满足解锁条件，由管理委员会在本期员工持股计划届满前择机出售标的股票。当出售价格高于或等于持股计划购买价格，则返还持有人对应原始出资金额，收益归公司所有；当出售价格低于持股计划购买价格，则按出售价格返还持有人。
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式本期员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、股东大会审议是否参与及具体参与方案。
第六章 员工持股计划的管理模式本期员工持股计划生效后，本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。公司独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独立意见。
一、持有人会议
1. 公司员工在分配本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划对应的公司股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3. 持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划10.00%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4. 持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有1/2以上（不含1/2）份额的持有人同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需持有2/3以上份额的持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）持有人会议可以线上、通讯、书面表决等方式进行，以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（8）单独或合计持有员工持股计划30.00%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
1. 管理委员会的组成
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
2. 管理委员会的忠实义务
管理委员会委员应当根据法律、行政法规和规范性文件及本期员工持股计划的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的任何信息；
（7）法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划规定的其他义务。
3. 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持有份额的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满达到解锁条件后抛售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持有份额转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；
（6）持有人会议授权的其它职责。
4. 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5. 管理委员会会议的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知可以采用书面、邮件、电话、传真等。会议通知应当至少包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。代表1/3以上份额的持有人、1/3以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。
6. 管理委员会的表决程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第七章 员工持股计划涉及各方的权利和义务
一、持有人的权利和义务
1. 持有人的权利如下：
（1）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（2）按名下的份额比例享有本期员工持股计划的权益；
（3）按名下的份额比例享有本期员工持股计划自分配至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（4）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（5）法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划所规定的其他权利。
2. 持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏。本期员工持股计划存续期内，持有人名下的份额均视为持有人持有，不得代他人持有员工持股计划份额；持有人未按时足额缴纳认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整；
（2）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；
（3）按相应分配份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、管理委员会的权利和义务
1. 管理委员会的权利如下：
（1）自员工持股计划相关股东大会通过之日起，按照持有人会议的授权，对员工持股计划项下资产进行管理；
（2）在持有人会议授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利；
（3）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。
2. 管理委员会的义务如下：
（1）在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务；
（2）管理持有人的名单和份额；
（3）签署与员工持股计划相关的各项合同；
（4）在持股计划到期或终止时，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜；
（5）保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立；
（6）妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据；
（7）根据持有人会议/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告期内资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；
（8）保证持有人会议/持有人能够及时查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息；
（9）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。
三、公司的权利和义务
1. 公司的权利如下：
（1）若持有人触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的，因重大过错等原因被降职、降级的、或给公司造成损失的，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同或聘用合同的，或其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形，持有人不再具备员工持股计划参与资格。截至出现该种情形发生之日前，无论其持有的员工持股计划份额是否解锁，自投部分按原始出资金额退还给该持有人，公司配资部分予以强制转让；如有实现收益，公司保留要求
该持有人退还收益的权利；
（2）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
2. 公司的义务如下：
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会的具体事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
（2）授权董事会决定并实施本期员工持股计划的启动、变更和终止事项，包括但不限于本持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及取消持有人资格、增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量及变动、办理持有人份额的继承事宜和提前终止员工持股计划等；
（3）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（5）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（6）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（8）授权董事会拟定、签署与本期员工持股计划相关的协议文件；
（9）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
本期员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本期员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受监督。《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配和处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1.员工持股计划对应的公司股票权益；
2.现金存款和应计利息；
3.资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
1. 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或者经管理委员会同意外，持有人所持本期员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2. 在员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会按照持有人所持份额占本期员工持股计划总份额的比例进行分配。
3. 在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4. 在员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5. 在员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
6. 其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定及持有人会议授
权决定。
三、员工持股计划的权益处置
1. 持有人存在严重违法违纪的情形
员工持股计划存续期内，持有人发生下述情形之一的：
（1）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（2）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
（3）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（4）因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同或聘用合同的；
（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
持有人不再具备员工持股计划参与资格。截至出现该种情形发生之日前，无论其持有的员工持股计划份额是否解锁，自投部分按原始出资金额退还给该持有人，公司配资部分予以强制转让；如有实现收益，公司保留要求该持有人退还收益的权利。
2. 持有人与公司解除劳动关系的情形
员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的：
（1）持有人经过辞职审批程序或办理正常离职手续离职的；
（2）因公司经营需要和人员冗余等情形发生减员、裁员的；
（3）管理委员会认定的其他可视为持有人与公司正常解除劳动关系的情形。
截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划份额未解锁，自投部分按原始出资金额退还给该持有人，公司配资部分予以转让；其持有的员工持股计划份额已解锁但未实现收益，待公司变现后将已解锁份额收益（含原始出资金额）给予该持有人，未解锁份额中自投部分按原始出资金额退还给该持有人，未解锁份额中公司配资部分予以转让；其持有的员工持股计划份额已解锁且实现收
益，归该持有人享有，未解锁份额中自投部分按原始出资金额退还给该持有人，未解锁份额中公司配资部分予以转让。
3. 持有人退休、丧失劳动能力或死亡的情形
员工持股计划存续期内，发生持有人退休、丧失劳动能力或死亡的情形，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划份额未解锁，自投部分按原始出资金额退还给该持有人或合法继承人，公司配资部分予以转让；其持有的员工持股计划份额已解锁但未实现收益，待公司变现后将已解锁份额收益（含原始出资金额）给予该持有人或合法继承人，未解锁份额中自投部分按原始出资金额退还给该持有人或合法继承人，未解锁份额中公司配资部分予以转让；其持有的员工持股计划份额已解锁且实现收益，归该持有人或合法继承人享有，未解锁份额中自投部分按原始出资金额退还给该持有人或合法继承人，未解锁份额中公司配资部分予以转让。 4. 因上述情形出现份额转让的，由管理委员会征求公司总裁决定其份额的受让人，被转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格按原始认购价格为准。
5. 员工持股计划存续期内，如持有人职务发生正常变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
6. 员工持股计划存续期满时，若计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
7. 其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定及持有人会议授权决定。
四、员工持股计划应承担的税收和费用
1. 税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2. 费用
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并
支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管委会根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
第九章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。
二、员工持股计划的终止
1. 本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2. 本期员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的标的股票已全部出售且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议通过并经公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。
3. 本期员工持股计划在存续期届满前1个月，经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第十章 员工持股计划履行的程序
1. 董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2. 董事会审议通过本期员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
3. 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
4. 董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的及时公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
6. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
7. 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8. 其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第十一章 其他事项
1. 公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有员工持股计划份额不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2. 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3. 员工持股计划需经公司股东大会审议通过。员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。
4. 公司员工持股计划的解释权属于董事会。
能科科技股份有限公司董事会
2021年1月21日