长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”或“公司”）公开增发股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对能科股份2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
长城证券审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告；查看募集资金账户的资金使用明细账；核查募集资金专户对账单；实地查看募集资金投资项目的生产建设场所；并与公司董事会秘书等人员访谈，核查了募集资金的使用与项目建设情况。
二、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2016年公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2091号文《关于核准能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，由主承销商东方花旗证券有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,839万股（每股面值1元）（以下简称“首次公开发行”），发行价格为每股7.54元，共募集资金人民币214,060,600.00元，扣除承销费用21,406,060.00元，实际到账募集资金人民币192,654,540.00元。公司本次募集资金总额人民币214,060,600.00元，扣除发行费用35,096,737.76元后，募集资金净额为178,963,862.24元。
该募集资金已于2016年10月17日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具“天圆全验字[2016]000042号”《验资报告》。
2、2019年公司经中国证券监督管理委员会《关于核准能科科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2019]1441 号）核准，由主承销商长城证券股份有限公司于2019年11月25日增发人民币普通股（A 股）12,892,000股（以下简称“公开增发”），发行价格为每股23.27元，本次增发募集资金总额为人民币299,996,840.00元，扣除发行费用及承销费用人民币16,907,080.17元后，募集资金净额为人民币283,089,759.83元。该募集资金已于2019年11月29日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述募集资金到位情况已由天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年11月29日出具了天圆全验字[2019]000016号《验资报告》。
首次公开发行及公开增发募集资金净额合计462,053,622.07元。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截止2019年12月31日，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：
单位：元
| 首次公开发行募集资金账户使用情况 | 金额 |
| 期初募集资金余额 | 9,373,185.88 |
| 1、募集资金账户资金的减少项： | |
| （1）暂时补充流动资金 | |
| （2）对募投项目的投入 | 4,094,881.70 |
| (3) 永久性流动资金 | 20,417,924.70 |
| 2、募集资金账户资金的增加项： | |
| （1）归还暂时补充流动资金 | 15,000,000.00 |
| （2）财务费用净收益 | 139,620.52 |
| 截至2019年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
公司于2018年9月18日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过5个月，到期归还至募集资金专户。2019年2月15日，公司发布《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》，已将上述1,500万元募集资金归还至募集资金
专户。公司第三届董事会第十七次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止实施“能源管理平台软件研发升级建设项目”，并将项目结余1,278.76万元（含募集资金利息33.79万元）用于永久补充公司流动资金。2019年2月14日由321230100100214019募集资金专户划转于公司基本户用于永久补充流动资金。
2019年10月11日，公司发布《能科股份首次公开发行股票募集资金专用账户销户的公告》，截至2019年10月11日募集资金专户的账户余额7,626,315.53元为募投项目投资完毕后的节余资金及银行存款利息余额，其中募投项目节余资金5,878,427.42元，其余为银行存款利息，合计总额低于募集资金净额的5%。为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司实际情况，公司将上述募投项目节余资金及利息收入7,626,315.53元（实际划转资金7,630,285.50元，差异是利息收入4,027.97元和手续费58.00元）永久补充流动资金，并在最近一期定期报告中披露使用情况。
2、截止2019年12月31日，公司公开增发募集资金使用情况如下：
单位：元
| 公开增发募集资金账户使用情况 | 金额 |
| 募集资金余额 | 283,089,759.83 |
| 1、募集资金账户资金的减少项 ： | |
| （1）暂时补充流动资金 | 50,000,000.00 |
| （2）对募投投项目的投入 | 23,423,566.68 |
| （3）永久性流动资金 | 73,089,759.83 |
| 2、势集资金账户资金的增加项： | |
| （1）归还暂时补充流动资金 | |
| （2）财务费用净收益 | 41,692.91 |
| 截至2019年12月31日募集资金余额 | 136,618,126.23 |
2019年12月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期
限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。独立董事和保荐机构发表了同意意见。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，先后制定了《能科节能技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)和《关于修改募集资金管理制度的议案》。分别经公司2012年第三次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会批准通过。根据募集资金管理制度，公司对首次公开发行募集资金实行专户存储，与东方花旗证券有限公司和兴业银行股份有限公司北京海淀支行签署了《募集资金三方监管协议》；与子公司上海能传电气有限公司、东方花旗证券有限公司、兴业银行股份有限公司芷江路支行签署了《募集资金四方监管协议》。公司、上海能传电气有限公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照三方、四方监管协议的要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司对公开增发募集资金实行专户存储，与长城证券股份有限公司和中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》；在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金的存放情况
截至2019年12月31日，公司首次公开募集资金专户存储情况如下：
| 序号 | 募集资金存储银行名称 | 账户类别 | 账号 | 期末余额（元） |
| 1 | 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 | 募集资金专户 | 321230100100213843 | 已注销 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 | 募集资金专户 | 321230100100214019 | 已注销 |
| 2.1 | 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 | 募集资金专户 | 321230100200194901 | 已注销 |
| 2.2 | 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 | 募集资金专户 | 321230100200183344 | 已注销 |
| 3 | 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 | 募集资金专户 | 321230100100214135 | 已注销 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 | 募集资金专户 | 321230100100214251 | 已注销 |
| 5 | 兴业银行股份有限公司芷江路支行 | 募集资金专户 | 216550100100002229 | 已注销 |
说明：兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号321230100200183344为智能定期存款账户，是兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号321230100100214019的相关账号；兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号321230100200194901为智能定期存款账户，是兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号321230100100214019的相关账号。账户注销情况：兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号321230100100213843、321230100100214019、321230100100214135、321230100100214251于2019年9月29日注销，关联智能账户321230100200183344、321230100200194901一并同时注销，兴业银行股份有限公司芷江路支行账号216550100100002229于2019年10月14日注销。
截止2019年12月31日，公开增发募集资金专户存储情况如下：
| 序号 | 募集资金存储银行名称 | 账户类别 | 账号 | 期末余额（元） |
| 1 | 民生银行昌平支行 | 募集资金专户 | 631600870 | 63,341,189.30 |
| 2 | 民生银行昌平支行 | 募集资金专户 | 631601194 | 73,276,936.93 |
| 合计 | 136,618.126.23 | |||
民生银行昌平支行631600870账户资金投向是“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目和“补充公司流动资金”项目。民生银行昌平支行631601194账户资金投向是“高端制造装配系统解决方案”项目。
四、本年度募集资金的实际使用情况
首次公开募集资金本期投入总额4,094,881.70元，其中高端电气传动装置产业化项目投入2,211,794.91元、电能质量治理组合装置产业化项目投入1,883,086.79元。 2017年9月11日分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》，制定了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换管理制度》，根据该制度，公司于2019年9月以募集资金等额置换了已投入募投项目的自有资金3,748,286.79元，该金额已包含在本期募投项目投入总额内，其中置换投入高端电气传动装置产业化项目的自有资金
1,900,000.00元，置换投入电能质量治理组合装置产业化项目的自有资金1,848,286.79元。
2019年10月11日，公司发布《能科股份首次公开发行股票募集资金专用账户销户的公告》，截至2019年10月11日募集资金专户的账户余额7,626,315.53元为募投项目投资完毕后的节余资金及银行存款利息余额，其中募投项目节余资金5,878,427.42元，其余为银行存款利息，合计总额低于募集资金净额的5%。为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司实际情况，公司将上述募投项目节余资金及利息收入7,626,315.53元（实际划转资金7,630,285.50元，差异是利息收入4,027.97元和手续费58.00元）永久补充流动资金，并在最近一期定期报告中披露使用情况。
公开增发募集资金本期投入总额96,513,326.51元，其中基于数字孪生的产品全生命周期协同平台项目投入20,686,661.51元，高端制造装配系统解决方案项目投入2,736,905.17元。补充公司永久性流动资金73,089,759.83元。
报告期募集资金的实际使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
编制单位：能科科技股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 46,205.37 | 本年度投入募集资金总额 | 11,873.62 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 587.84 | 已累计投入募集资金总额 | 27,527.71 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 1,812.81 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 3..97% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 高端电气传动装置产业化项目（首次公开发行） | 部分变更 | 4,900.00 | 4,900.00 | 221.17 | 4,288.37 | 87.52 | 2019年9月末 | 1,311.65 | 是- | 否 |
| 能源管理平台软件研发升级建设项目（首次公开发行） | 是 | 2,600.00 | 1,375.03 | 1,375.03 | 100.00 | - | - | 项目已终止- | 是 | |
| 电能质量治理组合装置产业化项目（首次公开发行） | 否 | 1,700.00 | 1,700.00 | 188.31 | 1,723.80 | 101.40 | 2019年9月末- | 123.20 | 是- | 否 |
| 补充营运资金（首次公开发行） | 否 | 8,696.39 | 9,921.36 | 1,812.81 | 10,489.17 | 105.72 | - | - | 不单独产生直接的经济效益 | 否 |
| 首次公开发行募集资金承诺投资项目小计 | - | 17,896.39 | 17,896.39 | 2,222.28 | 17,876.37 | - | - | |||
| 基于数字孪生的产品全生命周期协同平台项目（公开增发） | 否 | 13,400.00 | 13,400.00 | 2,068.67 | 2,068.67 | 15.44 | 否 | |||
| 高端制造装配系统解决方案项目（公开增发） | 否 | 7,600.00 | 7,600.00 | 273.69 | 273.69 | 3.60 | 否 | |||
| 补充营运资金（公开增发） | 否 | 7,308.98 | 7,308.98 | 7,308.98 | 7,308.98 | 100.00 | 否 | |||
| 公开增发募集资金承诺投资项目小计 | 28,308.98 | 28,308.98 | 9,651.34 | 9,651.34 | ||||||
| 承诺投资项目合计 | 46,205.37 | 46,205.37 | 11,873.62 | 27,527.71 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 合计 | - | 46,205.37 | 46,205.37 | 11,873.62 | 27,527.71 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “能源管理平台软件研发升级建设项目”已终止 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据近5年来行业技术发展和产品转型升级的需要及公司发展战略的调整，现有研发平台研发能力、服务能力及定制化开发设计能力已满足公司需求，为提高资金使用效率、降低财务费用，结合实际生产经营需要，决定终止实施“能源管理平台软件研发升级项目”, 并将结余募集资金1,278.76万元（含募集资金利息33.79万元以及未支付发行费20万元）以及募投项目投资完毕后的节余资金及银行存款利息余额7,626,315.53元（实际划转资金7,630,343.50元）永久补充流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 项目无超募资金 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2016年12月9日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》。公司变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，将部分项目的实施主体由本公司变更为上海能传，实施地点由本公司变更至上海能传位于上海的工厂。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2019年9月以募集资金等额置换了已投入募投项目的自有资金3,748,286.79元，该金额已包含在本期募投项目投入总额内，其中置换投入高端电气传动装置产业化项目的自有资金1,900,000.00元，置换投入电能质量治理组合装置产业化项目的自有资金1,848,286.79元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2018年5月2日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过4个月，到期归还至募集资金专户。2018年8月30日，公司发布《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》，已将上述3,000万元募集资金归还至募集资金专户。 公司于2018年9月18日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 | |||||||||
| 资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过5个月，到期归还至募集资金专户。2019年2月15日，公司发布《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》，已将上述1,500万元募集资金归还至募集资金专户。 公司于2019年12月24日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 5,000万元闲置公开增发的募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月,到期归还至募集资金专户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2019年10月11日止，首次公开发行募集资金专户的账户余额 7,626,315.53 元为募投项目投资完毕后的节余资金及银行存款利息余额，其中募投项目节余资金5,878,427.42元，其余为银行存款利息，合计总额低于募集资金净额的5%。为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求,提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，结合公司实际情况，公司将上述募投项目节余资金及利息收入 7,626,315.53 元（实际划转资金7,630,343.50元，差异是利息收入4,027.97元）永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2019年12月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月,到期归还至募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：首次公开发行募投项目“高端电气传动装置产业化项目”及“电能质量治理组合装置产业化项目”于2019年3月末实施完成建设工程，生产设备相继进入调试阶段；2019年9月主体工程、安防工程等内容全部完成验收，并转入固定资产。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司第三届董事会第十七次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止实施“能源管理平台软件研发升级建设项目”，并将项目结余1,278.76万元（含募集资金利息33.79万元）用于永久补充公司流动资金。“能源管理平台软件研发升级建设项目”原计划投资2,600.00万元，截至项目终止日，已累计投入1,375.03万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司于2016年12月9日召开2016年第四次临时股东大会决议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》，同意公司变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施主体由公司变更为公司的控股子公司上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”），实施地点由公司变更至上海能传位于上海的工厂，本次变更以“高端电气传动装置产业化项目”的募集资金对上海能传进行增资的方式实施，增资金额18,333,315.00元，同时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增资金额14,999,985.00元，增资完成后，上海能传的注册资本增加至50,000,000.00元。变更后的投资规模如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额 （万元） | 项目产品 | 项目实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 高端电气传动装置产业化项目 | 12,308.98 | 3,066.67 | 高压大功率软起动装置 | 能科科技股份有限公司 | 北京 |
| 2 | 5,000.00 | 1,833.33 | 高压大功率变频调速装置 | 上海能传电气有限公司 | 上海 | |
| 合计 | 17,308.98 | 4,900.00 | ||||
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明
“能源管理平台软件研发升级项目”计划投资2,600.00万元，截至2018年
10月31日，累计投入1,375.03万元，项目结余1,278.76万元（含募集资金利息）。经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议，通过了《关于终止部分募投项目的议案》。
2019年10月11日，公司发布《能科股份首次公开发行股票募集资金专用账户销户的公告》，截至2019年10月11日止，募集资金专户的账户余额7,626,315.53元为募投项目投资完毕后的节余资金及银行存款利息余额，其中募投项目节余资金5,878,427.42元，其余为银行存款利息，合计总额低于募集资金净额的5%。为满足公司日常生产经营活 动对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司实际情况，公司将上述募投项目节余资金及利息收入7,626,315.53 元（实际划转资金7,630,285.50元，差异是利息收入4,027.97元和手续费58.00元）永久补充流动资金。
差异原因：根据近5年来行业技术发展和产品转型升级的需要及公司发展战略的调整，现有研发平台研发能力、服务能力及定制化开发设计能力已满足公司需求，为提高资金使用效率、降低财务费用，结合实际生产经营需要，决定终止实施“能源管理平台软件研发升级项目”，并将结余募集资金1,278.76万元（含募集资金利息）以及募投项目投资完毕后的节余资金及银行存款利息余额7,626,315.53元（实际划转资金7,630,285.50元，差异是利息收入4,027.97元和手续费58.00元）永久补充流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：能科股份2019年度募集资金使用和管理规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募
集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对能科股份披露的2019年度募集资金年度存放与使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
长城证券股份有限公司
年 月 日
| 白毅敏 | 高 俊 |